Nye regler om markedsmisbrug nærmer sig

Vi nærmer os med hastige skridt den 3. juli 2016, hvor den nye markedsmisbrugsforordning træder i kraft. Under tre uger før ikrafttræden er alle de relevante dele af lovgivningen endnu ikke på plads, og en lang række uafklarede spørgsmål udestår fortsat. Plesner giver nedenfor et overblik over, hvad status er lige nu.

Ændringer af værdipapirhandelsloven og relevante bekendtgørelser

Folketinget har den 3. juni 2016 vedtaget et ændringsforslag til bl.a. værdipapirhandelsloven og straffeloven indeholdende de ændringer, der påkræves af markedsmisbrugsforordningens (MAR) ikrafttræden den 3. juli 2016.

Ændringerne i værdipapirhandelsloven og straffeloven er primært af lovteknisk karakter og udgør en tilpasning af de danske lovtekster, således at de forbud og forpligtelser, der nu reguleres af MAR, fjernes - samt at der indføres de fornødne hjemmelsgrundlag for straf efter dansk ret.

Blandt ændringerne kan nævnes, at bestemmelserne om udstederes løbende oplysningspligt, insiderhandel, kursmanipulation, videregivelse af intern viden og investeringsanbefalinger fjernes fra værdipapirhandelsloven, idet disse nu reguleres af MAR. Desuden tilpasses værdipapirhandelslovens og straffelovens bestemmelser om straf og strafudmåling det nye regulatoriske system efter MAR. Derudover ophæves kravet om at have interne regler.

Ændringerne træder i kraft den 3. juli 2016, hvor markedsmisbrugsforordningen også får direkte virkning i Danmark.

Som følge af ovenstående lovændring ophæves den såkaldte "markedsmisbrugsbekendtgørelse" samt bekendtgørelse om udarbejdelse og udbredelse til offentligheden af visse investeringsanalyser med virkning fra 3. juli 2016. Samme dag træder en ny bekendtgørelse i kraft, hvis eneste formål er at hæve minimumstærsklen i MAR for indberetninger af ledende medarbejderes transaktioner fra EUR 5.000 til EUR 20.000.

Nye Nasdaq-regler

Som en konsekvens af MAR, har Nasdaq Copenhagen revideret de respektive regelsæt for henholdsvis udstedere af aktier og udstedere af obligationer. Desuden bliver det fælles regelsæt for udstedere af værdipapirer optaget til handel på First North ændret. De ændrede regelsæt træder i kraft 3. juli 2016.

Nasdaqs opdatering af regelsættene drejer sig primært om, at harmonisere Nasdaqs regler med MAR-systemet, herunder afstemning af terminologien i Nasdaqs regler med ordlyden af MAR.

Forud for offentliggørelsen af de opdaterede regelsæt har der navnlig været interesse for, hvorvidt Nasdaq fortsat ville kræve, at udstedere af aktier skal have interne regler for handel med selskabets aktier. I det nye regelsæt for udstedere af aktier, ændres kravet til en anbefaling om, at udsteder udarbejder interne regler for handel med udsteders egne finansielle instrumenter og ledende medarbejderes handel med udsteders finansielle instrumenter. Selvom MAR indeholder nye regler om lukkede handelsperioder på 30 kalenderdage forud for offentliggørelsen af en årsregnskabsmeddelelse (eller alternativt årsrapporten, hvis der ikke udsendes en årsregnskabsmeddelelse) samt halvårsrapporten, anbefaler Nasdaq, at udstederne overvejer, om det konkret er relevant med en længere lukkeperiode end det i MAR fastsatte, eller om det eksempelvis er mere relevant for den enkelte udsteder at operere med åbne handelsvinduer, som det kendes i dag.

Desuden er Nasdaqs løbende oplysningspligt blevet justeret, så der nu er fuld overensstemmelse med MAR, hvor det tidligere var uklart, om der gjaldt yderligere forpligtelser efter Nasdaqs regler end efter værdipapirhandelsloven.

Status på EU-regulering og -vejledning

Efterhånden foreligger de fleste detaljerede dele af EU-lovgivningen, som udstedes i forbindelse med MAR, enten endeligt eller i en version tiltrådt af EU-Kommissionen. Dog foreligger den endelige, og i praksis vigtige, forordning indeholdende de "gennemførelsesmæssige tekniske standarder", der skal fastsætte de indholdsmæssige krav til redegørelsen ved udsættelse af offentliggørelse af intern viden, endnu ikke. EU-Kommissionen har dog tilkendegivet, at de efter nogle ændringer af teknisk karakter vil tiltræde det udkast, der er udarbejdet af ESMA.

Ydermere mangler ESMA også stadig at offentliggøre deres endelige retningslinjer for, hvad der kan udgøre legitime interesser for en udsteder, der vil udsætte offentliggørelsen af intern viden, samt i hvilke situationer en udsættelse af offentliggørelse af intern viden sandsynligvis vil vildlede offentligheden. Disse retningslinjer forventes først offentliggjort efter MARs ikrafttræden (i tredje kvartal af 2016).

Desuden har ESMA udsendt første udgave af deres fremtidige Q&A-dokument for MAR. Indtil videre indeholder dokumentet dog kun besvarelsen af et enkelt spørgsmål.

Oversigt og temaside

Plesner har tidligere udarbejdet en oversigt over MARs vigtigste ændringer for danske udstedere. Oversigten er en del af vores temaside om MAR, der skal give et overblik over de væsentligste dokumenter fra EU og danske myndigheder. På temasiden er der links til materiale som henvises til ovenfor.

Oversigt over MARs vigtigste ændringer for danske udstedere

Temaside om MAR

Seneste nyt om M&A og Capital Markets

Capital Markets