MAR - nyt om indberetning af ledende medarbejderes transaktioner

European Securities and Markets Authority (ESMA) fastslår i en ny version af dets Q&A om markedsmisbrugsforordningen (MAR), at der gælder en separat bagatelgrænse for ledende medarbejderes og hver af disses nærtståendes indberetningspligt i forhold til MAR art. 19. Finanstilsynet fastholder dog indtil videre sin modstridende praksis.

I forbindelse med implementeringen af MAR har det hidtil været Finanstilsynets praksis, at den ledende medarbejder og dennes nærtstående har pligt til at indberette transaktioner, hvis kursværdierne af transaktionerne tilsammen, i løbet af et kalenderår, udgør et samlet beløb på 20.000 EUR eller derover. Med andre ord er der tale om én samlet bagatelgrænse for hver ledende medarbejder og alle dennes nærtstående.

ESMA har i en nyligt offentliggjort opdateret Q&A imidlertid fortolket reglerne således, at der gælder en individuel bagatelgrænse for den ledende medarbejder og hver af dennes nærtstående.

Eksempel

Forskellen kan illustreres ved følgende eksempel: En CEO køber selv aktier for 14.000 EUR. Dennes ægtefælle køber efterfølgende aktier for 7.000 EUR. I et sådant tilfælde har ingen af parterne individuelt nået tærskelværdien på 20.000 EUR, men tilsammen har de købt aktier for 21.000 EUR.

Efter Finanstilsynets hidtidige praksis ville CEO'ens ægtefælle skulle indberette sin transaktion, da bagatelgrænsen overskrides ved denne transaktion. I henhold til ESMA's fortolkning er der dog heller ikke pligt for ægtefællen til at indberette transaktionen.

Sikrest at følge Finanstilsynets praksis

Finanstilsynet fastholder indtil videre sin praksis, da Finanstilsynet ikke er direkte bundet af ESMA's Q&As. Foreløbig vil det sikreste for ledende medarbejdere og deres nærtstående være fortsat at følge Finanstilsynets praksis. Den endelige fortolkning af MAR vil dog i sidste ende være op til domstolene, herunder ikke mindst EU-Domstolen.

Dette er et eksempel på nogle af de udfordringer, der er forbundet med at implementere MAR på tværs af EU, og det illustrerer, at der blandt medlemslandene og blandt de relevante kompetente myndigheder er forskellig opfattelse af fortolkningen af visse dele af MAR.

ESMA's opdaterede Q&A om markedsmisbrugsforordningen

Nyhed fra Finanstilsynet om ESMA's Q&A om markedsmisbrugsforordningen

Seneste nyt om MAR