Ny vejledning om ejeraftaler (aktionæroverenskomster)

I forlængelse af vores nyhedsbrev fra juli 2009 om blandt andet ejeraftaler kan vi oplyse, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i juli måned 2010 har udgivet en vejledning om de nye regler om ejeraftaler (aktionæroverenskomster).

I forlængelse af vores nyhedsbrev fra juli 2009 om blandt andet ejeraftaler kan vi oplyse, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i juli måned 2010 har udgivet en vejledning om de nye regler om ejeraftaler (aktionær-overenskomster).

Vejledningen er tilgængelig på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens hjemmeside (www.eogs.dk/sw25710.asp).

Vejledningen indeholder en nærmere redegørelse for rækkevidden af de nye regler om ejeraftaler (selskabslovens § 82).

De nye regler skal ifølge vejledningen forstås således, at en ejeraftale ikke er bindende for selskabet, og at selskabets eventuelle tiltrædelse af en ejeraftale ikke har nogen retsvirkning for selskabet.

Før vedtagelsen af den nye selskabslov fandtes der i retspraksis eksempler på, at en ejeraftale under visse omstændigheder kunne få betydning for selskabet. Hvis ejeraftalen omfattede samtlige ejere, var det endvidere ganske sædvanligt at gøre selskabet til part i aftalen. 

Ifølge vejledningen kan ejeraftaler ikke påvirke gyldigheden af beslutninger truffet på selskabets generalforsamling, og det er uden betydning for selskabets retsstilling, om selskabet har tiltrådt en ejeraftale.

De nye regler har ifølge vejledningen en række praktiske konsekvenser:

  • Ejeraftaler har ikke betydning for gyldigheden af beslutninger, som træffes på selskabets generalforsamling, uanset at beslutningen måtte være truffet i strid med ejeraftalen 
  • Overtrædelse af en ejeraftale vil kunne få aftaleretlige, men ikke selskabsretlige, konsekvenser for den ejer, som overtræder ejeraftalen
  • En dirigent på en generalforsamling kan ikke nægte at modtage en stemme med henvisning til, at stemmen er afgivet i strid med en ejeraftale
  • En ejer kan ikke blokere for registrering af en beslutning vedtaget på selskabets generalforsamling med henvisning til, at beslutningen er vedtaget i strid med en ejeraftale

De nye regler medfører ikke, at ejerne ikke kan indgå aftaler som hidtil. Såfremt ejerne ønsker, at bestemmelser af privatretlig karakter i ejeraftalen skal være bindende for selskabet, er det på visse punkter muligt at indsætte sådanne bestemmelser i vedtægterne. Det drejer sig navnlig om bestemmelser vedrørende selskabets kapitalforhold, stemmeretsbegrænsninger, forkøbsret, skærpede vedtagelseskrav, eksempelvis vetoret, og retten til at udpege medlemmer af selskabets ledelse. Ejeraftaler kan generelt ikke indføjes i vedtægterne eller vedhæftes i en allonge til vedtægterne, da de ofte vil indeholde en række bestemmelser, der ikke anses for vedtægtsrelevante.

De nye regler gælder både for eksisterende og fremtidige ejeraftaler. Reglerne og vejledningens fortolkning deraf efterlader risiko for, at reglerne får en utilsigtet negativ indvirkning på de berørtes mulighed for håndhævelse af og beskyttelse i henhold til eksisterende ejeraftaler. Det må derfor anbefales, at man som aktionær overvejer, om der er behov for en tilpasning af eksisterende ejeraftaler.

Yderligere information samt en konkret vurdering af betydningen af de nye regler kan fås hos vores Corporate Commercial-gruppe.