Indførelsen af Det Offentlige Ejerregister

Erhvervsstyrelsen forventer, at det offentlige, elektroniske ejerregister vil blive indført per 15. december 2014

Ejerregistrets formål

Erhvervsstyrelsen har offentliggjort, at Folketinget inden længe vil behandle et lovforslag om ændring af selskabsloven, som muliggør implementering af det offentlige, elektroniske ejerregister (selskabslovens § 58).

Fremover skal betydelige ejerandele og stemmerettigheder således registreres hos og offentliggøres via Erhvervsstyrelsens IT-system.

Herudover bliver enhver aktionær i aktieselskaber og partnerselskaber, som ejer ihændehaveraktier, der samlet repræsenterer mindre end 5 % af selskabskapitalen eller stemmerne i ikke-børsnoterede selskaber, forpligtet til at registrere antallet af ihændehaveraktierne i en særlig del af ejerregistret (ihændehaverregisteret), som ikke er åben for offentligheden.

Ejerregistret indføres for at skabe øget åbenhed og transparens omkring ejerforhold i danske selskaber med henblik på at modvirke hvidvask, at skabe større tillid til selskaberne samt at forbedre de offentlige myndigheders efterforskningsmuligheder i forbindelse med økonomisk kriminalitet.

Hvem omfattes af reglerne?

I første omgang bliver ejerregistret lovpligtigt for aktieselskaber, anpartsselskaber, iværksætterselskaber og partnerselskaber.

De omfattede selskaber har herefter pligt til at registrere oplysninger om ejerskab eller panteret til 5 % eller mere af selskabskapitalen eller af stemmerne i selskabet i Erhvervsstyrelsens IT-system (panthaver skal dog alene registreres, såfremt panthaver råder over og har til hensigt at udnytte stemmerettighederne).

Derudover skal personer, som ikke ejer kapitalandele i form af direkte ejerskab eller pant, men som på anden vis har indflydelse i selskabet (eksempelvis via besiddelse af stemmerettigheder i henhold til aftale), registreres i ejerregistret.

Endelig skal en aktionær i et ikke-børsnoteret aktieselskab eller et partnerselskab, som ejer ihændehaveraktier, der samlet repræsenterer mindre end 5 % af selskabskapitalen eller stemmerne i selskabet, selv registrere antallet af sådanne ihændehaveraktier i den ikke offentlige del af ejerregistret nemlig ihændehaverregisteret.

For en ordens skyld bemærkes det, at kommanditselskaber i første omgang ikke omfattes af ejerregistret, men at registret på sigt forventes at blive lovpligt også for denne selskabsform.

Hvornår skal registreringerne foretages?

Det følger allerede af den gældende selskabslov, at enhver, der besidder kapitalandele i et kapitalselskab, skal underrette selskabet, når andelen udgør mindst 5 % af selskabskapitalen eller af stemmerne i selskabet, eller når der sker en ændring, hvorefter grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af stemmerettighederne eller selskabskapitalen nås eller ikke længere er nået. Underretningen til selskabet skal ske senest to uger efter en af grænserne er krydset (hvor selskabet er børsnoteret, skal underretningen dog ske hurtigst muligt).

Selskaber vil fremover være forpligtet til at registrere disse oplysninger i ejerregistret.

Efterfølgende ændringer i de registrerede oplysninger skal registreres senest 2 uger efter selskabets modtagelse af oplysningerne.

Registreringspligten forbundet med ihændehaveraktier skal tilsvarende foretages senest 2 uger efter aktiernes overdragelse, og pligten omfatter både køber og sælger.

Hvad skal som minimum registreres?

Ejeres og panthaveres samlede besiddelser i selskaber af kapitalandele og stemmer skal registreres i intervaller i registret (der er således alene pligt til at registrere, hvilken intervalgrænse, der er krydset - den eksakte andel skal altså ikke angives).

I tilfælde af ihændehaveraktionærers indberetning skal datoen for erhvervelsen samt antallet af ihændehaveraktier angives.

Derudover skal ejere og panthavere i forbindelse med registrering af deres besiddelser identificeres ved

• navn, CVR-nr. og hjemsted, såfremt der er tale om juridiske personer, og ved
• navn, bopæl og CPR-nr., såfremt der er tale om fysiske personer.

Tilsvarende entydig identifikation gælder for udenlandske fysiske eller juridiske personer (eksempelvis kan en udenlandsk juridisk persons Tax Identification Number anvendes).

En ejer skal være en selvstændig juridisk enhed, hvilket vil sige fysiske personer eller virksomheder. Enkeltmandsvirksomheder, personligt ejede mindre virksomheder og filialer kan således ikke registreres som ejere i ejerregisteret.

Registreringerne foretages via www.virk.dk.

Ejerbøger kan eventuelt føres via IT-systemet

En anden del af Erhvervsstyrelsens nye system, som ikke er åben for offentligheden, kan på frivillig basis anvendes af selskaber til at føre den lovpligtige ejerbog.

Ejerbogen er en fortegnelse over samtlige af selskabets ejere og panthavere, og der er ikke krav om offentliggørelse af ejerbogen - den skal alene være tilgængelig for offentlige myndigheder (samt efter omstændighederne for en medarbejderrepræsentant).

Indførelsen af ejerregistret ændrer ikke på selskabets forpligtelse til at føre ejerbogen, og det eneste nye i relation til ejerbøger er således, at det bliver muligt at føre disse via Erhvervsstyrelsens IT-system.

Overgangsbestemmelser

I forbindelse med implementeringen af ejerregistret indføres en overgangsordning, der indebærer, at selskaber stiftet før den 15. december 2014 senest skal foretage registreringerne den 15. juni 2015. Som udgangspunkt her eksisterende selskaber derfor et halvt år til at effektuere de lovpligtige registreringer.

Ændringer i de registreringspligtige oplysninger, som sker den 15. december 2014 eller senere, skal imidlertid altid registreres i overensstemmelse med 2-ugersreglen nævnt ovenfor, uanset hvornår selskabet er stiftet. Tilsvarende skal selskaber stiftet den 15. december 2014 eller derefter registrere oplysningerne senest 2 uger efter stiftelsen.

Offentlighedens adgang til ejerregistret åbnes den 15. juni 2015, og manglende overholdelse af registreringspligten straffes med bøde.

Hvad indebærer ejerregistret på nuværende tidspunkt?

På nuværende tidspunkt skal selskaber ikke foretage sig noget, idet reglernes vedtagelse afventer Folketingets behandling.

Plesner sender et nyt nyhedsbrev ud, så snart bestemmelserne i selskabsloven om ejerregistret er vedtaget, og der således er fuldstændig klarhed over reglernes ikrafttræden.

Det er Plesners anbefaling, at de påkrævede registreringer bringes i orden hurtigst muligt efter ejerregistrets indførelse, og at klienter kontakter Plesner med henblik på hjælp til en hurtig gennemførelse af registreringerne.

Indførelsen af ejerregistret er i øvrigt en god mulighed for selskaber til at minde selskabets kapitalejere om forpligtelsen til at underrette selskabet om ejerskifte eller pantsætning senest to uger efter ejerskiftet eller pantsætningen, når ovennævnte intervaller krydses. Som det fremgår ovenfor er selskabet nemlig forpligtet til at registrere disse oplysninger i ejerregistret.

Det bør fremhæves, at oplysninger udtrukket af ejerregistret ikke nødvendigvis er udtryk for de reelle ejer- og pantsætningsforhold - selvom der naturligvis er et anmelderansvar forbundet med gennemførelse af registreringer i IT-systemet. Dette skyldes blandt andet, at Erhvervsstyrelsen ikke foretager kontrol af registreringerne, samt at panthavere - som nævnt ovenfor - alene registreres, når de opnår rådighed over og samtidig har til hensigt at udnytte stemmerettighederne.

Afslutningsvis bør det nævnes, at de sædvanlige sikringsakter i relation til kapitalejeres og panthaveres sikring af rettigheder i forhold til tredjemænd ikke berøres af indførelsen af ejerregistret. Dette betyder altså, at erhververe af ejer- og panterettigheder til aktier selvsagt bør sikre sig, at de relevante sikringsakter iagttages ved siden af ejerregistret.