Nye regler om iværksætter- og anpartsselskaber

Forslag om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven er netop blevet vedtaget. Ændringerne træder i kraft allerede fra mandag den 15. april 2019. De nye regler indebærer, at iværksætterselskaber afskaffes som selskabsform, og at kapitalkravet til anpartsselskaber sænkes fra 50.000 kr. til 40.000 kr.

Ændringerne af selskabsloven og årsregnskabsloven blev vedtaget af Folketinget den 9. april 2019. Lovændringerne tager afsæt i "Analyse af iværksætterselskaber" foretaget af Erhvervsstyrelsen, som blev offentliggjort den 17. september 2018.

Med introduktionen af iværksætterselskabsformen var det oprindeligt forventet, at selskabsformen skulle bidrage til bedre rammevilkår for iværksættersegmentet og dermed stimulere iværksætterlysten i Danmark. Analysen fra Erhvervsstyrelsen indikerede dog, at denne forventning ikke var blevet indfriet. Tværtimod er antallet af selskaber sendt til tvangsopløsning steget efter introduktionen af iværksætterselskaber, og en række iværksætterselskaber nægtes registrering i henhold til skatte- og afgiftslovgivning på grund af mistanke om svig.

Det er på baggrund af disse overvejelser, at iværksætterselskabsformen afskaffes. For dog at imødekomme iværksætterkulturens behov for en sænket adgangsbarriere til at drive virksomhed er det samtidig vedtaget at sænke kapitalkravet for et anpartsselskab fra 50.000 kr. til 40.000 kr.

Plesner gennemgår her de væsentligste ændringer i medfør af den vedtagne lovændring.

Nedsættelse af kapitalkravet for anpartsselskaber

På nuværende tidspunkt er anpartsselskaber underlagt et kapitalkrav på minimum 50.000 kr. Dette sænkes til 40.000 kr.

Erhvervsministeriet har vurderet, at den signalværdi og beskyttelse, som kreditorerne nyder som følge af selskabskapitalkravet, ikke forringes ved kapitalkravets nedsættelse.

Afskaffelse af iværksætterselskabsformen

Regulering af iværksætterselskaber
Lovændringen indebærer, at iværksætterselskaber afskaffes. Som følge heraf ophæves særreguleringen af iværksætterselskaber i selskabsloven og årsregnskabsloven.

Overgangsperiode
Med lovændringen er der indført en overgangsordning. Dette indebærer, at eksisterende iværksætterselskaber kan videreføres, dog således at generalforsamlingerne i de tilbageværende iværksætterselskaber inden for 2 år efter lovens ikrafttræden skal beslutte at lade iværksætterselskabet omregistrere til et anpartsselskab.

I denne overgangsperiode skal selskaberne henlægge minimum 25 % af selskabets overskud til en bunden reserve, indtil denne udgør 40.000 kr., ligesom selskaberne først må udlodde udbytte, når selskabskapitalen og denne bundne reserve tilsammen udgør minimum 40.000 kr.

Som udgangspunkt kræves i forbindelse med omregistreringen, at der udarbejdes en erklæring fra en vurderingsmand om, at kapitalen er til stede. Dette gælder dog ikke, forudsat en række betingelser er opfyldt, herunder blandt andet, at det senest reviderede årsregnskab, hvis balancedag ikke må ligge mere end 5 måneder forud for beslutningen om omregistreringen, skal udvise en selskabskapital samt reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000 kr.

Konsekvenser af manglende omregistrering
Hvis ikke iværksætterselskaber overholder kravet om omregistrering til anpartsselskab senest 2 år efter lovens ikrafttræden, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist for, hvornår omregistrering senest skal finde sted. Hvis dette ikke efterleves, kan iværksætterselskaberne sendes til tvangsopløsning.

Iværksætterselskaberne kan i så fald kun genoptages, hvis generalforsamlingen senest samtidig med beslutningen om genoptagelse beslutter at lade sig omdanne til et anpartsselskab. Det ovenfor anførte om udarbejdelse af en vurderingserklæring gør sig ligeledes gældende her.

Ikrafttræden
Loven træder i kraft dagen efter, at loven er blevet bekendtgjort i Lovtidende, hvilket vil sige den 15. april 2019.

Se de nye regler om iværksætter- og anpartsselskaber

Seneste nyt om Selskabsret og Commercial Contracts

Selskabsret