Revision af lov om erhvervsdrivende fonde (Erhvervsfondsudvalgets rapport)
Den 18. december 2012 offentliggjorde Erhvervsfondsudvalget sin rapport med forslag til ændring af lov om erhvervsdrivende fonde (lovbekendtgørelse nr. 560 af 19. maj 2010 om erhvervsdrivende fonde herefter "Erhvervsfondsloven"). Advokat Christian Th. Kjølbye fra Plesner har deltaget i Erhvervsfondsudvalgets arbejde som sagkyndigt medlem udpeget af erhvervs- og vækstministeren.
Den 18. december 2012 offentliggjorde Erhvervsfondsudvalget sin rapport med forslag til ændring af lov om erhvervsdrivende fonde (lovbekendtgørelse nr. 560 af 19. maj 2010 om erhvervsdrivende fonde herefter "Erhvervsfondsloven"). Advokat Christian Th. Kjølbye fra Plesner har deltaget i Erhvervsfondsudvalgets arbejde som sagkyndigt medlem udpeget af erhvervs- og vækstministeren.
De vigtigste ændringsforslag er følgende:
- Der indføres nye anbefalinger for god fondsledelse, der blandt andet indeholder bestemmelser om bestyrelsesmedlemmers uafhængighed
- 1/3 af bestyrelsesmedlemmerne skal være uafhængige af stifter
- Bestyrelsen i et stifterselskab kan ikke udgøre flertallet af fondsbestyrelsens medlemmer
- Der indføres forbud imod, at et datterselskab udpeger medlemmer til fondens bestyrelse
- En direktør i et datterselskab kan ikke være formand eller næstformand for fondens bestyrelse
- Fonden skal årligt redegøre for størrelsen af vederlaget til bestyrelse og direktion
- Fonden skal årligt redegøre for sin uddelingspolitik
- Der indføres regler, der styrker revisors stilling og rapporteringsforpligtelser overfor fondsmyndigheden
- En række forhold tilpasses i væsentligt omfang til selskabsloven (strømlining, smidiggørelse og forenkling)
Erhvervsfondsudvalget blev nedsat af den daværende erhvervs- og vækstminister i foråret 2012. Udvalgets hovedformål var at gennemgå og revidere Erhvervsfondsloven.
I henhold til kommissoriet skulle Erhvervsfondsudvalget vurdere
- Om den nuværende lovgivning giver tilstrækkelige fremtidssikrede rammer for, at fondsmodellen er attraktiv og fortsat kan bidrage til vækst og erhvervsudvikling
- Hvilke konsekvenser moderniseringen af selskabslovgivningen bør have for de erhvervsdrivende fonde
- Behovet for styrkelse af reglerne vedrørende gennemsigtighed, uafhængighed, ledelse og samfundsansvar og
- Behovet for at styrke det offentlige tilsyn med erhvervsdrivende fonde
Erhvervsfondsudvalgets arbejde skulle munde ud i et udkast til ændring af Erhvervsfondsloven og et eventuelt udkast til anbefalinger til god fondsledelse.
Erhvervsfondsudvalget udtaler i rapporten, at det ved udarbejdelsen af forslaget har lagt til grund, at det med den danske fondsmodel er lykkedes at bevare og udvikle en lang række af de største danske virksomheder og deres aktiviteter i Danmark. Det har derfor været afgørende for udvalget, at gennemgangen af de erhvervsdrivende fonde har taget udgangspunkt heri, og at det sikres, at erhvervsfondsmodellen også fremover vil være attraktiv.
Erhvervsfondsudvalget har endvidere vurderet, at åbenhed og klarhed vil medvirke til at imødegå den betænkelighed, som enkelte konkrete sager har bidraget til at skabe i relation til de erhvervsdrivende fonde.
Det understreges i rapporten, at en betydelig del af de erhvervsdrivende fonde allerede i al væsentlighed opfylder en række af de foreslåede ændringer med hensyn til blandt andet ledelse og åbenhed.
Reglerne for beskatning af erhvervsdrivende fonde har ligget uden for Erhvervsfondsudvalgets kommissorium. Erhvervsfondsudvalget har dog fundet, at det vil være nødvendigt at ændre skattereglerne for etablering af fonde, hvis der fremover skal stiftes nye erhvervsdrivende fonde med ejerskab til nogle af de største og mest betydningsfulde virksomheder i Danmark. Den nuværende beskatning ved etableringen af en erhvervsdrivende fond ved personers indskud af kapitalandelene i en bestående virksomhed medfører således, at fondsmodellen fravælges i praksis.
Det forventes, at erhvervs- og vækstministeren fremsætter forslag til ny Erhvervsfondslov i efteråret 2013.
Nedenfor redegøres der nærmere for de enkelte elementer i Erhvervsfondsudvalgets forslag.
Lovens anvendelsesområde
For at skabe klarhed over fondsbegrebet har Erhvervsfondsudvalget stillet forslag om, at Erhvervsfondsloven for fremtiden skal indeholde en definition af erhvervsdrivende fonde.
Den foreslåede definition i Erhvervsfondsloven er i høj grad en kodificering af Erhvervsstyrelsens administrative praksis og bygger på uskrevne fondsretlige grundsætninger.
En erhvervsdrivende fond er en juridisk person, som besidder en formue, der er uigenkaldeligt udskilt fra stifterens formue til varetagelse af et eller flere i vedtægten bestemte formål, hvor rådighedsbeføjelserne over fonden tilkommer en i forhold til stifter selvstændig ledelse, og hvor der udøves erhvervsaktivitet.
Stiftelse og kapital
Erhvervsfondsudvalgets forslag indeholder blandt andet forslag om, at det skal være muligt at stifte en erhvervsdrivende fond med regnskabsmæssig virkning tilbage i tid både ved indskud af en bestående virksomhed eller en bestemmende ejerandel i denne. Derudover stiller Erhvervsfondsudvalget forslag om indførelse af bestemmelser, der gør det muligt for fondene at forhøje grundkapitalen ved overførsel af overskud eller frie reserver.
Endvidere foreslås det, at der indføres regler om (i) at efterfølgende erhvervelser fra stifter eller væsentlige gavegivere kræver fondsmyndighedens godkendelse, (ii) at der ved indskud af andre værdier end kontanter kræves udarbejdelse af en vurderingsberetning og åbningsbalance, samt (iii) at fondsmyndigheden kan pålægge bestyrelsen at foretage en kapitalnedsættelse, hvis størrelsen af fondens grundkapital anses for at indebære en overtrædelse af fondens vedtægt, blandt andet hvis fondens grundkapital står i klart misforhold til fondens formål og aktiviteter.
Endelig foreslås det, at anmeldelsesfristen for stiftelse af en fond ændres fra 3 måneder til 2 uger, og at den generelle anmeldelsesfrist i Erhvervsfondsloven ændres fra 4 uger til 2 uger.
Ledelse, herunder god fondsledelse
I overensstemmelse med ønsket om at skabe øget åbenhed og klarhed indeholder Erhvervsfondsudvalgets rapport en række markante ændringsforslag til Erhvervsfondslovens bestemmelser om ledelse, blandt andet vedrørende udpegning af bestyrelsesmedlemmer, bestyrelsen og direktionens forretningsorden, ledelsens vederlag, samt administrators rolle.
Erhvervsfondsudvalget foreslår, at cirka 1/3 af bestyrelsesmedlemmerne i en fondsbestyrelse bør være uafhængige af stifteren. Der skal således være mindst 1 medlem, der er uafhængigt af selskabets stifter m.v., når bestyrelsen består af 3-4 vedtægtsudpegede medlemmer, mindst 2 medlemmer, der er uafhængige af selskabets stifter m.v., når bestyrelsen består af 5-8 vedtægtsudpegede medlemmer, mindst 3 medlemmer, der er uafhængige af selskabets stifter m.v., når bestyrelsen består af 9-11 vedtægtsudpegede medlemmer osv.
I forlængelse heraf foreslås det, at der indføres regler om, at bestyrelsen i det selskab, der har stiftet den erhvervsdrivende fond, ikke kan udgøre flertallet i fondens bestyrelse.
Det foreslås endvidere, at der indføres bestemmelser om, at det ikke skal være muligt for fondens dattervirksomhed at udpege bestyrelsesmedlemmer i fonden, ligesom direktøren i en dattervirksomhed ikke skal kunne udpeges som bestyrelsesformand eller næstformand i fondens bestyrelse.
Erhvervsfondsudvalget har yderligere fundet det hensigtsmæssigt, at Erhvervsfondsloven indeholder en udtrykkelig bestemmelse om, at bestyrelsen i fonden skal varetage fondens formål og interesser. Derudover foreslås det, at der indsættes bestemmelser om, at det fremover skal være et krav, at bestyrelsen udarbejder en forretningsorden.
Erhvervsfondsudvalget har desuden drøftet behovet for øget åbenhed om ledelsens vederlag i erhvervsdrivende fonde, og udvalget foreslår på den baggrund, at der fremover skal være krav om, at alle erhvervsdrivende fonde i deres årsrapporter oplyser om vederlaget til bestyrelsen og direktionen, uanset hvilken regnskabsklasse den erhvervsdrivende fond er omfattet af.
Endvidere foreslår Erhvervsfondsudvalget, at der skal ske en skærpelse af oplysningskravene for vederlag til erhvervsdrivende fondes ledelsesmedlemmer. Der skal således ikke alene oplyses om vederlag fra fonden, men også eventuelle andre vederlag, herunder incitamentsaflønning som det pågældende ledelsesmedlem modtager fra andre virksomheder i koncernen.
Da et stort antal erhvervsdrivende fonde ikke har ansat en direktør, men i stedet har indgået aftale med en ekstern administrator om varetagelse af de daglige administrative opgaver, foreslås det i lyset heraf, at der i årsregnskabsloven indsættes en bestemmelse om, at en ekstern administrators identitet og honorar skal fremgå af fondens årsrapport.
Anbefalinger for god fondsledelse
Som noget helt nyt har Erhvervsfondsudvalget fremsat forslag til anbefalinger for god fondsledelse, herunder anbefalinger om uafhængighed. Forslaget indeholder 16 anbefalinger, blandt andet om bestyrelsens opgaver og ansvar, bestyrelsens sammensætning og organisering, uafhængighed, udpegningsperiode, ledelsens vederlag samt åbenhed og kommunikation.
Anbefalingerne skal medvirke til at sikre forsvarlig fondsledelse samt øget transparens og indsigt i bestyrelsens arbejde. Anbefalingerne skal ses som et supplement til den øvrige lovgivning om erhvervsdrivende fonde, herunder Erhvervsfondsloven og årsregnskabsloven.
Principper for god selskabsledelse kendes allerede i dag i relation til børsnoterede selskaber. Erhvervsfondsudvalget har dog fundet, at anbefalingerne for god fondsledelse bør være væsentligt mindre omfattende end det, der gælder for børsnoterede selskaber.
Anbefalingerne er karakteriseret ved, at de efter behov skal ajourføres af fondene selv, og ved at de er anerkendt som "best practice". Erhvervsfondsudvalget foreslår derfor, at der nedsættes en komité, der får til opgave løbende at følge op på anbefalingerne og ajourføre disse i lyset af samfundsudviklingen.
Det er Erhvervsfondsudvalgets opfattelse, at hvis anbefalingerne skal have den ønskede effekt, og det skal sikres, at anbefalingerne følges, vil der være behov for at forpligte de erhvervsdrivende fonde til at forholde sig til anbefalingerne ("følg eller forklar"). Dette kan efter Erhvervsfondsudvalgets opfattelse ske ved at fastsætte bestemmelser om, at hver enkelt fond årligt skal afrapportere i fondens ledelsesberetning eller på fondens hjemmeside i forhold til anbefalingerne.
Erhvervsfondsudvalget har yderligere udtalt, at det er en forudsætning for at opnå den ønskede effekt, at fondsmyndigheden følger op på "følg eller forklar-princippet" over for fondene.
Det foreslås at styrke tilsynsmyndigheden ved, at der indføres bestemmelser om, at fondsmyndigheden kan pålægge bestyrelsen i en erhvervsdrivende fond at forholde sig til anbefalingerne, dvs. fonden må enten følge eller forklare, hvorfor man har valgt ikke at følge en given anbefaling.
De 16 anbefalinger for god fondsledelse er gengivet til sidst i dette nyhedsbrev.
Fondsmyndighed
Erhvervsfondsudvalget har fremsat en række forslag til styrkelse af fondsmyndighedens tilsynsbeføjelser. Det er blandt andet foreslået at ændre kriteriet for fondsmyndighedens mulighed for at afsætte et fondsbestyrelsesmedlem fra "klart uegnet" til "uegnet". Ændringen har til formål at sikre, at fondsmyndigheden kan afsætte et fondsbestyrelsesmedlem ved grove eller gentagne overtrædelser af Erhvervsfondsloven og vedtægten, herunder uvilje til at afgive redegørelser og oplysninger, som fondsmyndigheden anmoder om.
Endvidere foreslås det, at fondsmyndigheden får hjemmel til at udstede påbud til fondsbestyrelsen i relation til bestyrelsens overholdelse af vedtægten, og - som nævnt ovenfor - at fondsmyndigheden skal kunne give bestyrelsen påbud om at forholde sig til anbefalingerne for god fondsledelse.
Erhvervsfondsudvalget foreslår endvidere, at afgørelser truffet af fondsmyndigheden fremover også skal kunne indbringes for en anden administrativ myndighed end domstolene, eksempelvis Erhvervsankenævnet, dvs. fonden kan vælge, om man vil gå til domstolene eller til Erhvervsankenævnet.
Erhvervsfondsudvalget har endvidere drøftet, hvorvidt den nuværende opdeling af fondsmyndighedskompetencen på to myndigheder er hensigtsmæssig. Erhvervsstyrelsen er fondsmyndighed for hovedparten af de erhvervsdrivende fonde, medens Civilstyrelsen er fondsmyndighed for den resterende del. Erhvervsfondsudvalget finder i den forbindelse, at der er anledning til at overveje, om en fortsat opdeling af fondsmyndighedskompetencen er nødvendig. I disse overvejelser bør der ifølge udvalget ske inddragelse af de berørte fonde samt Erhvervsstyrelsen og Civilstyrelsen.
Revisors funktion
Erhvervsfondsudvalget foreslår, at revisors stilling i de erhvervsdrivende fonde styrkes.
Det foreslås således at indføre et krav om et årligt årsregnskabsmøde, hvor revisor har pligt til at deltage, medmindre der konkret er enighed blandt bestyrelsesmedlemmerne og revisor om, at revisors deltagelse ikke er påkrævet. Formålet med forslaget er at sikre, at bestyrelsens behandling og godkendelse af årsrapporten sker på et tilstrækkeligt oplyst grundlag.
Derudover giver forslaget revisor kompetence til at indkalde til bestyrelsesmøde på lige fod med direktionen og fondsmyndigheden.
I relation til bestemmelserne om udpegning af revisor foreslår Erhvervsfondsudvalget, at der indføres bestemmelser om, at revisor som udgangspunkt vælges af bestyrelsen for ét år ad gangen på fondens årsregnskabsmøde. I de tilfælde, hvor vedtægten indeholder en udpegningsbestemmelse for stifter eller andre, foreslås det, at denne bestemmelse maksimalt kan gælde i 7 år fra fondens stiftelse. Derefter skal revisor vælges af fondsbestyrelsen.
Erhvervsfondslovens § 34, stk. 2, foreslås ændret, således at revisor i modsætning til tidligere pålægges en pligt til straks at give fondsmyndigheden meddelelse, hvis fondens vedtægt ikke er overholdt, og den pågældende overtrædelse ikke er uvæsentlig eller ikke straks berigtiges. Tilsvarende skal revisor give meddelelse om forhold, som giver begrundet formodning om, at fondsbestyrelsesmedlemmer kan ifalde erstatnings- eller strafansvar.
Endelig foreslås det, at der indføres et krav om, at bestyrelsen og revisor fremover skal have pligt til at redegøre for et revisorskifte, som sker ved udløbet af revisors funktionsperiode, hvis revisorskiftet skyldes uoverensstemmelser mellem bestyrelsen og revisor.
Kapitalafgang, herunder uddeling
Erhvervsfondsudvalget udtaler i rapporten, at udvalget generelt er af den opfattelse, at Erhvervsfondslovens regler om kapitalafgang, herunder uddelinger som udgangspunkt bør være identiske med selskabslovens regler om kapitalafgang.
Derfor foreslås de gældende regler om, at der ved kapitalnedsættelser til dækning af underskud i erhvervsdrivende fonde skal udarbejdes og indsendes en erklæring fra en vurderingsmand, ophævet. Fremover vil det være fondsbestyrelsen, der er ansvarlig herfor.
Det foreslås desuden, at der indføres en bestemmelse om, at det skal være muligt at foretage kapitalnedsættelser ved udlodning af andre værdier end kontanter.
Erhvervsfondsudvalget har derudover foreslået, at der i tråd med selskabslovens regler om udlodning af ekstraordinært udbytte skal indføres mulighed for at uddele midler i form af optjent overskud og frie reserver, som er opstået eller blevet frigjort i regnskabsåret.
Med henblik på at skabe yderligere åbenhed om uddelinger og omkostninger ved uddelingsaktiviteten foreslår Erhvervsfondsudvalget, at der indføres krav i årsregnskabsloven om, at fondene i ledelsesberetningen eller på fondens hjemmeside skal redegøre for fondens uddelingspolitik. Fonden kan vælge enten at offentliggøre navnene på samtlige legatmodtagere eller at specificere fondens uddelinger på en række hovedkategorier med angivelse af, hvor meget der er uddelt til hver af disse.
Endelig foreslås det, at fondene årligt af hensyn til fondsmyndighedens kontrol med de erhvervsdrivende fondes uddelinger skal indsende deres legatarfortegnelse for det forgangne år sammen med indsendelsen af årsrapporten. Hvis legatarfortegnelsen er indsendt til Erhvervsstyrelsen som et selvstændigt dokument, skal fortegnelsen være undtaget fra aktindsigt.
Opløsning, fusion og sammenlægning
De nuværende regler om opløsning og fusion af erhvervsdrivende fonde fremgår ikke direkte af Erhvervsfondsloven, men af opløsningsbekendtgørelsen (bekendtgørelse nr. 248 af 17. november 2011 om opløsning, rekonstruktion, konkurs og fusion af erhvervsdrivende fonde). Det foreslås, at reglerne indarbejdes i Erhvervsfondsloven. Erhvervsfondsudvalget foreslår endvidere, at fusion af erhvervsdrivende fonde med beslægtede formål fremover kan gennemføres ved en forenklet fusionsprocedure.
Endvidere foreslås det, at det gøres muligt at sammenlægge en erhvervsdrivende fond og en ikke-erhvervsdrivende fond og at genoptage en fond, der har været i likvidation eller under tvangsopløsning.
Erhvervsfondsudvalgets 16 anbefalinger for god fondsledelse
1 Det anbefales, at bestyrelsen med henblik på at sikre fondens virke i overensstemmelse med fondens formål mindst en gang årligt forholder sig til den erhvervsdrivende fonds overordnede strategi og uddelingspolitik.
2 Det anbefales, at formanden for bestyrelsen organiserer, indkalder og leder bestyrelsesmøderne med henblik på at sikre effektiviteten i bestyrelsens arbejde og skabe de bedst mulige forudsætninger for bestyrelsesmedlemmernes arbejde enkeltvis og samlet.
3 Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige opgaver for fonden, skal der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom inklusive forholdsregler til sikring af, at bestyrelsen bevarer den overordnede ledelse og kontrolfunktion. Der skal sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden, næstformanden, den øvrige bestyrelse og direktionen.
4 Det anbefales, at bestyrelsen løbende vurderer og fastlægger, hvilke kompetencer den skal råde over for bedst muligt at kunne udføre de opgaver, der påhviler bestyrelsen.
5 Det anbefales, at bestyrelsen med respekt af en eventuel udpegningsret i vedtægterne sikrer en formel, grundig og gennemskuelig proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen.
6 Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer vælges på baggrund af deres personlige egenskaber og kompetencer under hensyn til bestyrelsens samlede kompetencer, samt at der ved sammensætning og indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer tages hensyn til behovet for fornyelse sammenholdt med behovet for kontinuitet og til behovet for mangfoldighed i henseende til køn, alder, erhvervserfaring m.v.
7 Det anbefales, at der årligt i ledelsesberetningen og på fondens eventuelle hjemmeside redegøres for sammensætningen af bestyrelsen herunder for mangfoldighed, samt at der gives følgende oplysninger om hvert af bestyrelsens medlemmer:
- Navn, stilling, og alder
- Dato for indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, og udløb af den aktuelle valgperiode
- Medlemmets særlige kompetencer
- Den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske institutioner, virksomheder samt krævende organisationsopgaver
- Hvilke medlemmer, der er udpeget af myndigheder/tilskudsyder m.v.
- Om medlemmet anses for uafhængigt
8 Det anbefales, at flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i en fond ikke samtidig er ledelsesmedlemmer i fondens dattervirksomhed(-er), medmindre der er tale om et 100 % ejet egentligt holdingselskab.
9 Det anbefales, at en andel af bestyrelsen er uafhængig. Et bestyrelsesmedlem anses i denne sammenhæng ikke for uafhængig, hvis den pågældende:
- er eller inden for de seneste 3 år har været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i fonden eller en væsentlig dattervirksomhed eller associeret virksomhed til fonden,
- har modtaget større vederlag, herunder uddelinger eller andre ydelser, fra fonden/koncernen eller en dattervirksomhed eller associeret virksomhed til fonden i anden egenskab end som medlem af fondens ledelse,
- inden for det seneste år har haft en væsentlig forretningsrelation (for eksempel personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med fonden/koncernen eller en dattervirksomhed eller associeret virksomhed til fonden,
- er eller inden for de seneste 3 år har været ansat eller partner hos ekstern revisor,
- har været medlem af fondens ledelse i mere end 12 år,
- er i nær familie eller på anden måde står personer, som ikke betragtes som uafhængige, særlig nær,
- er stifter eller væsentlig gavegiver, hvis fonden har til formål at yde støtte til disses familie eller andre, som står disse særlig nær, eller
- er ledelsesmedlem i en organisation, en anden fond eller lignende, der modtager eller gentagne gange inden for de seneste 5 år har modtaget væsentlige donationer fra fonden.
Består bestyrelsen (eksklusive medarbejdervalgte medlemmer) af op til 4 medlemmer, bør mindst 1 medlem være uafhængigt. Består bestyrelsen af 5-8 medlemmer bør mindst 2 medlemmer være uafhængige. Består bestyrelsen af 9-11 medlemmer bør mindst 3 medlemmer være uafhængige og så fremdeles.
10 Det anbefales, at bestyrelsens medlemmer som minimum udpeges for en periode på 2 år, og maksimalt for en periode på 4 år.
11 Det anbefales, at der for medlemmerne af bestyrelsen fastsættes en aldersgrænse, som offentliggøres i ledelsesberetningen eller på en eventuel hjemmeside.
12 Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsen, formanden og de individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres, og at resultatet drøftes i bestyrelsen.
13 Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer en eventuel direktions eller en eventuel administrators arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier.
14 Det anbefales, at der i årsregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, hvert medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra den erhvervsdrivende fond og fra andre virksomheder i koncernen. Endvidere bør der oplyses om eventuelle andre vederlag som bestyrelsesmedlemmer modtager for rådgivning eller lignende for fonden, dattervirksomheder af fonden eller tilknyttede virksomheder til fonden.
15 Det anbefales, at ledelsesmedlemmer i erhvervsdrivende fonde aflønnes med et fast vederlag.
16 Det anbefales, at bestyrelsen vedtager retningslinjer for ekstern kommunikation, herunder hvem, der kan og skal udtale sig på fondens vegne til offentligheden og om hvilke forhold. Retningslinjerne skal imødekomme behovet for åbenhed og interessenternes behov og mulighed for at opnå relevant opdateret information om fondens forhold.