Agenturgiver skulle ikke betale kompensation ved ophævelse af handelsagentaftale

Højesteret understreger i en ny dom, hvor meget der skal til, før en agents kontraktligt regulerede forpligtelser kan ændres ved passivitet. Der var mellem agenturgiver og agent indgået en handelsagentaftale, hvorefter agenturgiveren havde mulighed for at ophæve aftalen, såfremt agenten antog andre mærker uden agenturgivers forudgående skriftlige samtykke. Selvom agenturgiver tidligere havde tilladt, at agenten antog andre mærker uden samtykke, forhindrede det ikke agenturgiver i at gøre vilkåret gældende.

DK Company Vejle A/S og Jo & Co indgik i 2004 en handelsagentaftale, med DK Company Vejle A/S som agenturgiver og Jo & Co som agent.

I aftalen indgik et vilkår om, at Jo & Co alene var berettiget til at sælge eller markedsføre andre mærker end de i forvejen aftalte inden for beklædning og tekstilbranchen, hvis de indhentede forudgående skriftligt samtykke hertil fra DK Company Vejle A/S. Manglende indhentelse af et sådant samtykke udgjorde en ophævelsesgrund. 

Da Jo & Co antog et andet mærke uden DK Company Vejle A/S' samtykke, ophævede DK Company Vejle A/S aftalen i 2015. Hovedtvisten i sagen var herefter, om vilkåret kunne anses for at være ændret ved passivitet, og om Jo & Co som følge af ophævelsen var berettiget til erstatning samt godtgørelse for goodwill efter handelsagentlovens § 25. 

Aftalen havde bestået i ca. 10 år, og Jo & Co havde i løbet af aftalen tidligere antaget andre mærker, uden at DK Company Vejle A/S havde gjort indsigelse. Jo & Co var derudover i forbindelse med efterfølgende forhandlinger blevet anerkendt som et "multibrand-agentur" af DK Company Vejle A/S. Højesteret fastslog imidlertid, at vilkåret på trods heraf ikke var ændret ved passivitet. Ophævelsen havde således været berettiget, og DK Company Vejle A/S skulle derfor ikke svare erstatning for ophævelsen.

Spørgsmålet om godtgørelse for goodwill efter handelsagentlovens § 25 skulle vurderes under henvisning til lovens § 27, nr. 1, som frakender agentens ret til godtgørelse, hvis agenturgiveren har ophævet aftalen som følge af væsentlig misligholdelse, som kan tilregnes agenten. Højesteret fastslog, at en overtrædelse af vilkåret udgjorde en sådan væsentlig misligholdelse af Jo & Co's forpligtelser i henhold til aftalen, hvorfor DK Company Vejle A/S heller ikke skulle betale godtgørelse for goodwill.

Aftalen understreger domstolenes restriktive fortolkning af grundsætningerne om passivitet, og at parternes skriftlige aftale som altovervejende hovedregel skal følges.  

Læs Sø- og Handelsrettens dom af 1. juni 2018

Læs Vestre Landsrets dom af 5. november 2019

Læs Højesterets dom af 28. januar 2021

Seneste nyt om Selskabsret og Commercial Contracts

Selskabsret