Væsentlige ændringer i reglerne om grænseoverskridende transaktioner
Folketinget har pr. 2. marts 2023 vedtaget et lovforslag, der har til formål at harmonisere de nationale regler for grænseoverskridende transaktioner i Danmark med resten af EU. Lovforslaget blev fremsat på baggrund af EU's mobilitetsdirektiv. Selskaber, der overvejer at gennemføre en grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse, skal således være opmærksomme på de nye regler, der kan forlænge og komplicere processen for gennemførelsen af en grænseoverskridende transaktion i forhold til nationale transaktioner. Ændringerne er trådt i kraft.
EU's mobilitetsdirektivs hovedformål er at fjerne hindringer for selskabers etableringsfrihed i det indre marked. Harmoniseringen med direktivet begrundes derved i hensynet til selskabers mulighed for at overleve og vokse ved fx at forfølge nye forretningsmuligheder i andre medlemsstater. Reglerne for de grænseoverskridende transaktioner vil fremadrettet være konforme i alle EU-lande, så de enkelte landes regelsæt ikke modarbejder hinanden på dette område.
I hovedtræk medfører lovændringen en større beskyttelse af kapitalejerne, kreditorerne og i særdeleshed medarbejderne i relation til den grænseoverskridende transaktion.
De væsentligste ændringer er;
- Medarbejderne får mulighed for at udtale sig om transaktionen, inden denne vedtages.
- Større dokumentationskrav ved de selskabsretlige dokumenter, der skal udarbejdes i forbindelse med en grænseoverskridende transaktion.
- Erhvervsstyrelsen skal føre øget kontrol inden udstedelse af attest.
I praksis bliver der krav om offentliggørelse af meddelelse til kapitalejere, kreditorer og eventuelle medarbejderrepræsentanter med oplysning om, at disse har mulighed for at komme med bemærkninger til planen om den grænseoverskridende transaktion.
Medarbejdernes mulighed for udtalelse samt krav om forudgående oplysning af medarbejderne begrundes i hensynet til, at de ansatte er tilstrækkeligt informeret og føler sig hørt i processen.
Med ændringerne kommer også øgede krav til de selskabsretlige dokumenter. Redegørelsen skal ikke længere være henvendt kreditorer, men derimod i stedet henvende sig specifikt til medarbejdere og kapitalejere.
Erhvervsstyrelsen har som noget nyt mulighed for at inddrage andre myndigheder i høring, hvilket kan bevirke en længere sagsbehandlingsproces for de grænseoverskridende transaktioner.
Med førnævnte in mente antages det, at udarbejdelsen af de selskabsretlige dokumenter samt de øgede krav til høring og dokumentation komplicerer og forlænger processen for den grænseoverskridende transaktion kontra udelukkende indenlandske transaktioner.
