Plesner-klient vinder voldgiftssag om earn-out ved virksomhedsoverdragelse

Plesner har for nylig bistået en klient i en voldgiftssag, der udsprang af en virksomhedsoverdragelse. Køber er en førende aktør inden for fødevarebranchen og erhvervede i starten af 2017 nogle nye produkter ved en virksomhedsoverdragelse.

Den primære del af købesummen for den erhvervede virksomhed skulle erlægges ved en earn-out baseret på fremtidigt salg af den købte virksomheds produkter. Produkterne blev implementeret i købers øvrige forretning, men ca. 1½ år efter overtagelsen rejste sælger et erstatningskrav som følge af påstået misligholdelse af den aftalte earn-out bestemmelse, og der blev kort efter indledt en voldgiftssag ved Voldgiftsinstituttet.

I korte træk drejede voldgiftssagen sig om, hvorvidt køber havde haft tilstrækkeligt fokus på den købte virksomheds produkter, herunder opfyldt sin loyalitetspligt ift. den indgåede earn-out bestemmelse. Sælger nedlagde påstand om betaling af et tocifret millionbeløb og anførte, at køber på en række specifikke punkter havde udvist utilstrækkelig fokus på (og til dels afvikling af) den købte virksomheds produkter, samt at der måtte gælde en skærpet loyalitetspligt henset til den indgåede earn-out bestemmelse.

Køber (Plesners klient) blev frifundet for sælgers betalingskrav. Voldgiftsretten fandt ikke, at der var handlet ansvarspådragende og mente i øvrigt, at køber havde opfyldt sine forpligtelser under overdragelsesaftalen.

Plesner bistod køber i sagen både før og under voldgiftssagen.

Seneste nyt om Dispute Resolution

Dispute Resolution