Principiel Højesteretsdom: Samarbejde om koncept medførte ikke ejerskab til "virksomheden Tromborg"
Højesteret har i går afsagt dom i en sag, der omhandler et påstået medejerskab til "virksomheden Tromborg" som følge af et samarbejde mellem virksomhederne Tromborg ApS og Y ApS. Sagen angik primært, hvorvidt Y ApS ejer, eller på tidspunktet for samarbejdets ophør ejede, en ideel andel af den via Tromborg ApS drevne "virksomhed" med udvikling, salg af produkter og drift af konceptet "Tromborg". Højesteret kom frem til, at samarbejdet mellem Tromborg ApS og Y ApS ikke medførte, at der var etableret en "virksomhed" mellem de to selskaber, som det var muligt at eje en ideel andel af. Plesner repræsenterede Tromborg ApS i Højesteretssagen.
Marianne Tromborg og en tidligere samarbejdspartner indgik i 2003 et samarbejde omkring kosmetikprodukter med navnet "Tromborg", og fra 2005 foregik samarbejdet mellem selskaberne Tromborg ApS og Y ApS. I december 2018 opsagde Tromborg ApS samarbejdet med Y ApS.
Y ApS stævnede i 2019 Tromborg ApS med påstand om, at Y ApS ejede en ideel andel på 1/3 af "virksomheden Tromborg". Byretten frifandt Tromborg ApS med den begrundelse, at påstanden om ejerskab måtte anses som et forsøg på at blive stillet som om, at Y ApS ejede en andel af Tromborg ApS, uanset at dette gentagne gange var blevet afvist af Marianne Tromborg. Derudover forudsatte påstanden ifølge byretten eksistensen af et "indre/stille selskab", der skulle være opstået mellem Tromborg ApS og Y ApS og en fællesformue heri, hvilket ikke kunne antages at være i overensstemmelse med gældende ret.
Dommen blev anket til Landsretten, der i september 2021 med en dissens på 2-1 gav Y ApS medhold i, at Y ApS "på tidspunktet for ophøret af parternes samarbejde i 2018 ejede en ideel andel på en tredjedel af den via Tromborg ApS drevne virksomhed med udvikling, salg af produkter og drift af konceptet "Tromborg"". Landsretten udvidede dermed den af Y ApS nedlagte påstand, idet formuleringen "på tidspunktet for ophøret af parternes samarbejde i 2018" blev tilføjet i domsresultatet.
Tromborg ApS ankede herefter Landsrettens dom til Højesteret med ønske om, at Højesteret skulle tage stilling til to principielle forhold, nemlig (i) hvorvidt Landsretten med udvidelsen af påstanden havde overskredet grænserne for rettens materielle procesledelse og (ii) anerkendelsen af indre/stille selskaber i dansk ret, idet Landsrettens dom - uanset at Landsretten ikke eksplicit tog stilling til dette - måtte forudsætte eksistensen af et opstået "indre/stille selskab" mellem parterne, hvilket ellers synes at være i strid med gældende retspraksis.
Højesteret tog ikke stilling til forhold (i), idet frifindelsen af Tromborg ApS medførte, at der ikke var anledning til at tage stilling til den nedlagte afvisningspåstand. Det må således stadig stå i det uvisse, hvorvidt Landsretten med udvidelsen af påstanden overskred grænserne for rettens materielle procesledelse.
I forhold til forhold (ii) må det nu anses for at være endeligt afklaret, at såkaldte "indre/stille selskaber" er i strid med gældende retspraksis samt reglerne i Erhvervsvirksomhedsloven og Lov om registrering af reelle ejere.
Sagen blev ført af Peter Schradieck og Sarah Schæffer.
