Ændringer inden for selskabslovene - Lovforslag nr. L 51

Folketinget har den 21. marts 2006 vedtaget lovforslag nr. L 51 af 16. november 2005 indeholdende omfattende ændringer navnlig til aktieselskabsloven ("ASL") og anpartsselskabsloven ("APSL"). Der er endvidere vedtaget ændringer til årsregnskabsloven, til lov om erhvervsdrivende virksomheder og til lov om erhvervsdrivende fonde. Hovedformålet med ændringerne er at skabe en øget fleksibilitet inden for selskabslovgivningen ved at lempe og forenkle de administrative byrder, som ikke er nødvendige for at beskytte kreditorerne og aktionærerne, ligesom der med ændringerne tilsigtes at opnå en øget parallelisering til reglerne i EU.

Lovændringerne er trådt i kraft den 1. april 2006.

I det følgende opremses de væsentligste af ændringerne i ASL og APSL, idet ændringerne til de øvrige love som nævnt ovenfor ikke gennemgås nærmere:

Ændringer gældende for både ASL og APSL

  • Indførelse af øget mulighed for udstedelse af fondsaktier. Således er der nu mulighed for, at selskaber kan udstede fondsaktier bl.a. på baggrund af overskud i det indeværende regnskabsår, hvis disse beløb ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Endvidere kan der til udstedelse af fondsaktier anvendes frie reserver, der er opstået eller frigjort i det indeværende regnskabsår.


  • Indførelse af mulighed for stående bemyndigelse til bestyrelsen til udlodning af ekstraordinært udbytte samt en øget mulighed for udlodning af ekstraordinært udbytte. Bemyndigelsen til bestyrelsen kan optages i vedtægterne allerede på den konstituerende generalforsamling, men må først udnyttes af bestyrelsen, når selskabet har aflagt den første årsrapport.


  • Afskaffelse af kravet om indrykning i Statstidende af proklama ved kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærer/anpartshavere eller henlæggelse til en særlig fond. Til afløsning af kravet om proklama gælder der nu et krav om, at selskabet tidligst må nedsætte kapitalen 3 måneder efter, at selskabets kreditorer er blevet indkaldt ved offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem vedrørende kapitalnedsættelsesbeslutningen.


  • Afskaffelse af det i praksis eksisterende krav fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsens side om en uvildig vurderingsmandserklæring om, at der efter nedsættelsen er fuld dækning for selskabets bundne reserver ved en kapitalnedsættelse til udbetaling af kontanter til aktionærerne/anpartshaverne. I stedet fremgår det nu eksplicit, at det er bestyrelsens ansvar, at der efter kapitalnedsættelsen er dækning for selskabets kapital og øvrige bundne reserver. Kravet om vurderingsberetning ved en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne/anpartshaverne ved udlodning af andre værdier end kontanter gælder stadig. Sidstnævnte krav fremgår nu også eksplicit af reglerne i ASL og APSL.


  • Afskaffelse af kravene om henholdsvis udarbejdelse af et indledende likvidationsregnskab og om indrykning af proklama i Statstidende i forbindelse med likvidation af et selskab. Beslutningen om likvidation skal dog offentliggøres via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.


  • Afskaffelse af kravet om udarbejdelse af vurderingsberetning, i det omfang der i forbindelse med en kontant kapitalforhøjelse eller en kontant stiftelse erhverves aktiver fra tredjemand, der ikke er en af selskabet bekendt stifter eller aktionær/anpartshaver.


  • Afskaffelse af pligtmæssige fusionsregnskaber og spaltningsregnskaber.


  • Konsekvensændringer som følge af ændringer i årsregnskabsloven, derunder som følge af afskaffelsen af revisionspligten i forbindelse med aflæggelse af årsrapporten for "små" virksomheder.

Ændringer gældende alene for ASL

  • Præcisering af, at de almindelige bestemmelser om fysiske bestyrelsesmøder med de fornødne afvigelser finder tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder.


  • Indførelse af eksplicit mulighed for, at aktionærerne i et aktieselskab, som ikke er statsligt eller børsnoteret, kan træffe beslutninger uden afholdelse af fysisk generalforsamling og uden iagttagelse af de dermed forbundne procedureregler, hvis samtlige aktionærer er enige derom.


  • Indførelse af mulighed for, at aktionærerne kan fravælge dokumentfremlæggelse forud for afholdelse af en generalforsamling, hvis samtlige aktionærer samtykker deri.


  • Indførelse af mulighed for opløsning af aktieselskaber ved en erklæring fra samtlige aktionærer i selskabet, svarende til den eksisterende mulighed for anpartsselskaber i APSL § 59.


  • Afskaffelse af kravet om revisorerklæring i forbindelse med kapitalforhøjelse ved gældskonvertering.


  • Indførelse af en øget mulighed for tegning af aktier i generalforsamlingsprotokollatet, således at udgangspunktet om udarbejdelse af tegningslister afskaffes.


  • Afskaffelse af kravet om vurderingsberetning ved apportindskud, når der som led i en spaltning sker kapitalforhøjelse i det modtagende selskab, eller hvis der som led i en spaltning opstår et nyt selskab, under den forudsætning, at henholdsvis det modtagende selskab eller det nye selskab er et anpartsselskab.


  • Afskaffelse af moderselskabers lovpligtige oplysningspligt over for datterselskaber.


  • Kravet om generalforsamlingsbeslutning i det ophørende selskab i fusioner, hvor det fortsættende selskab ejer mindst 90% af det ophørende selskab, afskaffes som udgangspunkt og afløses af et krav om bestyrelsesbeslutning.

Ændringer gældende alene for APSL

  • Indførelse af udfyldende regler om elektronisk generalforsamling og bestyrelsesmøde samt elektronisk dokumentudveksling.


  • Indførelse af en mulighed for, at et anpartsselskab kan afholde stiftelsesomkostninger, selvom anparterne er tegnet til kurs pari.


  • Indførelse af en mulighed for tegning af anparter ved modregning af fordringer.


  • Indførelse af lempeligere kapitaltabsregler, svarende til kapitaltabsreglerne i ASL.

Spørgsmål vedrørende ovennævnte kan stiles til advokat, partner Jacob Christensen, advokat, partner Lasse Esbjerg Christensen eller advokatfuldmægtig Shaina Jabbar.