Forslag til nye og forenklede anbefalinger for god selskabsledelse

Den 7. januar 2013 offentliggjorde Komitéen for god Selskabsledelse forslag til reviderede anbefalinger for god selskabsledelse. Komitéen har lagt vægt på at forenkle anbe­falingerne, og de nuværende 79 anbefalinger reduceres ifølge forslaget til 50 anbefalinger. Derudover har Komitéen haft særlig fokus på de helt centrale områder, der skal sikre sel­skabernes muligheder for værdiskabelse.  

Den 7. januar 2013 offentliggjorde Komitéen for god Selskabsledelse forslag til reviderede anbefalinger for god selskabsledelse. Komitéen har lagt vægt på at forenkle anbe­falingerne, og de nuværende 79 anbefalinger reduceres ifølge forslaget til 50 anbefalinger. Derudover har Komitéen haft særlig fokus på de helt centrale områder, der skal sikre sel­skabernes muligheder for værdiskabelse.  

Baggrunden for revisionen af anbefalingerne er et ønske om at forenkle og effektivisere anbefalingerne, inddrage erfaringer opnået med 2010-anbefalingerne gennem sel­skabernes tilbagemeldinger om virksomhedsledelse samt vurdere nye tendenser og andre forhold, eksempelvis den internationale udvikling og henstillinger fra eksempelvis EU, der kan påvirke anbefalingernes omfang og indhold.

Komitéens forslag er i øjeblikket i høring indtil den 8. marts 2013, og i denne periode afholder Komitéen en række møder med blandt andet C20, Dansk Industri, Dansk Erhverv og Finansrådet med henblik på at høre deres vur­dering af anbefalingerne.

De endelige anbefalinger forventes udsendt i løbet af april 2013.

Generelt om anbefalingerne for god selskabsledelse

God selskabsledelse har til formål at understøtte værdiska­bende og ansvarlig ledelse. Anbefalingerne for god sel­skabsledelse skal være med til at sikre tillid til selskaberne gennem rettidig informationsformidling og gennemsigtig­hed.

Det er vigtigt at være opmærksom på, at Komitéens anbe­falinger er retningslinjer for "best practice" for ledelse af selskaber, som er optaget til handel på et reguleret marked eksempelvis, NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Andre sel­skaber, eksempelvis statslige selskaber, kan dog med for­del drage nytte af anbefalingerne i deres ledelsesarbejde.

Anbefalingerne er "soft law" og skal ses som et supplement til de krav, der stilles i lovgivningen eksempelvis i sel­skabsloven, årsregnskabsloven, den EU-retlige selskabs­lovgivning og ikke mindst OECD's Principles of Corporate Governance.  

De væsentligste ændringer

En af de væsentligste ændringer i Komitéens forslag er, at de nuværende 79 ændringer reduceres til 50 anbefalinger. Komitéen har foretaget en forenkling og effektivisering af en række af anbefalingerne, blandt andet under hensyn til at flere selskaber har ytret, at der hidtil har været for mange anbefalinger. Derudover er gentagelser fra lovgiv­ningen forsøgt undgået, idet Komitéen lægger til grund, at selskabs-, regnskabs- og børsretlige lovkrav opfyldes af selskaberne, uden at kravene skal gentages i anbefalin­gerne.

Komitéen har desuden i videre omfang end tidligere udar­bejdet kommentarer til de enkelte anbefalinger. Kommen­tarerne til anbefalingerne kan benyttes som vejledning og inspiration for selskaberne i arbejdet med god selskabsle­delse.    

De nuværende anbefalinger er opdelt i 9 hovedafsnit.  Med Komitéens forslag reduceres antallet af hovedafsnit til de 5 nedenstående:

  • Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter
  • Bestyrelsens opgaver og ansvar
  • Bestyrelsens sammensætning og organisering
  • Ledelsens vederlag
  • Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision

Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investo­rer og øvrige interessenter

Med Komitéens forslag er der sket en generel opstramning af anbefalingerne.

Anbefalingerne samt kommentarerne hertil fokuserer på åbenhed og transparens, således at bestyrelsen skal sikre en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, herunder at aktionærerne får indsigt i selskabets potentiale og politikker, og at bestyrelsen kender aktionærernes holdninger. Aktionærernes mulighed for at udøve aktivt ejerskab skal øges.   

Bestyrelsens opgaver og ansvar

Alle anbefalingerne vedrørende bestyrelsens opgaver og ansvar bliver med Komitéens forslag samlet under dette hovedafsnit.

I Komitéens forslag fokuseres der på selskabets værdiska­belse. Det anføres blandt andet i kommentarerne til anbe­faling 2.1.2 om den årlige vurdering af selskabets strategi, at denne drøftelse med fordel kan udmøntes i en plan for værdiskabelsen, der kan sammenlignes med en tilsvarende værdiskabelse med basis i et "bedste-ejer-princip".

Bestyrelsens sammensætning og organisation

Som hidtil fokuserer anbefalingerne under dette hovedaf­snit på, at bestyrelsen forholder sig til, hvilke kompetencer der er behov for i selskabets bestyrelse samt de enkelte medlemmers interesser og uafhængighed.

Derudover fokuseres der på transparens i udvælgelsespro­cessen og bestyrelsens evaluering. Blandt andet er der i Komitéens forslag tilføjet et indledende afsnit om, at be­styrelsesevaIueringen skal bidrage til en kontinuerlig for­bedring af bestyrelsens arbejde.

Herudover er kommentaren til anbefaling 3.5.1 om fast­læggelse af evalueringsprocedurer væsentlig udbygget i forhold til "best practice", herunder foreslås det, at den individuelle evaluering af et bestyrelsesmedlem med fordel kan gennemføres som eksempelvis en anonym vurdering blandt de øvrige bestyrelsesmedlemmer.

Ledelsens vederlag

De nuværende anbefalinger om ledelsens vederlag er base­ret på EU-henstillinger, som er blevet implementeret i dansk ret via anbefalingerne, og de er derfor i Komitéens forslag stor set uændrede.

Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision  

I relation til anbefalingerne om regnskabsaflæggelse, risi­kostyring og revision, er der sket en opstramning af disse anbefalinger.

Komitéens forslag indebærer blandt andet, at det indle­dende afsnit til anbefalingerne om regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision er udvidet med et afsnit om going concern-forudsætningen. Det vil sige, at bestyrelsen ved behandlingen og godkendelsen af årsrapporten specifikt bør tage stilling til, om regnskabsaflæggelsen sker under en forudsætning for fortsat drift.

Komitéens forslag kan i sin helhed læses her.

Plesner følger høringsprocessen tæt og vil udsende et nyhedsbrev, når anbefalingerne er endeligt godkendt.

Hvis der er spørgsmål til Komitéens forslag, er man vel­kommen til at kontakte advokat Andreas Bernhard Kirk.

Komitéen for god Selskabsledelse

 

Komitéen er et uafhængigt organ, der arbejder for at fremme udviklingen i god selskabsledelse i danske selskaber, herunder særligt i børsnoterede danske selskaber. Komitéen består af 9 medlemmer. Direktør Birgit Aagaard-Svendsen har siden 2011 været formand for Komitéen.