Forslag til nye og forenklede anbefalinger for god selskabsledelse
Den 7. januar 2013 offentliggjorde Komitéen for god Selskabsledelse forslag til reviderede anbefalinger for god selskabsledelse. Komitéen har lagt vægt på at forenkle anbefalingerne, og de nuværende 79 anbefalinger reduceres ifølge forslaget til 50 anbefalinger. Derudover har Komitéen haft særlig fokus på de helt centrale områder, der skal sikre selskabernes muligheder for værdiskabelse.
Den 7. januar 2013 offentliggjorde Komitéen for god Selskabsledelse forslag til reviderede anbefalinger for god selskabsledelse. Komitéen har lagt vægt på at forenkle anbefalingerne, og de nuværende 79 anbefalinger reduceres ifølge forslaget til 50 anbefalinger. Derudover har Komitéen haft særlig fokus på de helt centrale områder, der skal sikre selskabernes muligheder for værdiskabelse.
Baggrunden for revisionen af anbefalingerne er et ønske om at forenkle og effektivisere anbefalingerne, inddrage erfaringer opnået med 2010-anbefalingerne gennem selskabernes tilbagemeldinger om virksomhedsledelse samt vurdere nye tendenser og andre forhold, eksempelvis den internationale udvikling og henstillinger fra eksempelvis EU, der kan påvirke anbefalingernes omfang og indhold.
Komitéens forslag er i øjeblikket i høring indtil den 8. marts 2013, og i denne periode afholder Komitéen en række møder med blandt andet C20, Dansk Industri, Dansk Erhverv og Finansrådet med henblik på at høre deres vurdering af anbefalingerne.
De endelige anbefalinger forventes udsendt i løbet af april 2013.
Generelt om anbefalingerne for god selskabsledelse
God selskabsledelse har til formål at understøtte værdiskabende og ansvarlig ledelse. Anbefalingerne for god selskabsledelse skal være med til at sikre tillid til selskaberne gennem rettidig informationsformidling og gennemsigtighed.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at Komitéens anbefalinger er retningslinjer for "best practice" for ledelse af selskaber, som er optaget til handel på et reguleret marked eksempelvis, NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Andre selskaber, eksempelvis statslige selskaber, kan dog med fordel drage nytte af anbefalingerne i deres ledelsesarbejde.
Anbefalingerne er "soft law" og skal ses som et supplement til de krav, der stilles i lovgivningen eksempelvis i selskabsloven, årsregnskabsloven, den EU-retlige selskabslovgivning og ikke mindst OECD's Principles of Corporate Governance.
De væsentligste ændringer
En af de væsentligste ændringer i Komitéens forslag er, at de nuværende 79 ændringer reduceres til 50 anbefalinger. Komitéen har foretaget en forenkling og effektivisering af en række af anbefalingerne, blandt andet under hensyn til at flere selskaber har ytret, at der hidtil har været for mange anbefalinger. Derudover er gentagelser fra lovgivningen forsøgt undgået, idet Komitéen lægger til grund, at selskabs-, regnskabs- og børsretlige lovkrav opfyldes af selskaberne, uden at kravene skal gentages i anbefalingerne.
Komitéen har desuden i videre omfang end tidligere udarbejdet kommentarer til de enkelte anbefalinger. Kommentarerne til anbefalingerne kan benyttes som vejledning og inspiration for selskaberne i arbejdet med god selskabsledelse.
De nuværende anbefalinger er opdelt i 9 hovedafsnit. Med Komitéens forslag reduceres antallet af hovedafsnit til de 5 nedenstående:
- Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter
- Bestyrelsens opgaver og ansvar
- Bestyrelsens sammensætning og organisering
- Ledelsens vederlag
- Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision
Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter
Med Komitéens forslag er der sket en generel opstramning af anbefalingerne.
Anbefalingerne samt kommentarerne hertil fokuserer på åbenhed og transparens, således at bestyrelsen skal sikre en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, herunder at aktionærerne får indsigt i selskabets potentiale og politikker, og at bestyrelsen kender aktionærernes holdninger. Aktionærernes mulighed for at udøve aktivt ejerskab skal øges.
Bestyrelsens opgaver og ansvar
Alle anbefalingerne vedrørende bestyrelsens opgaver og ansvar bliver med Komitéens forslag samlet under dette hovedafsnit.
I Komitéens forslag fokuseres der på selskabets værdiskabelse. Det anføres blandt andet i kommentarerne til anbefaling 2.1.2 om den årlige vurdering af selskabets strategi, at denne drøftelse med fordel kan udmøntes i en plan for værdiskabelsen, der kan sammenlignes med en tilsvarende værdiskabelse med basis i et "bedste-ejer-princip".
Bestyrelsens sammensætning og organisation
Som hidtil fokuserer anbefalingerne under dette hovedafsnit på, at bestyrelsen forholder sig til, hvilke kompetencer der er behov for i selskabets bestyrelse samt de enkelte medlemmers interesser og uafhængighed.
Derudover fokuseres der på transparens i udvælgelsesprocessen og bestyrelsens evaluering. Blandt andet er der i Komitéens forslag tilføjet et indledende afsnit om, at bestyrelsesevaIueringen skal bidrage til en kontinuerlig forbedring af bestyrelsens arbejde.
Herudover er kommentaren til anbefaling 3.5.1 om fastlæggelse af evalueringsprocedurer væsentlig udbygget i forhold til "best practice", herunder foreslås det, at den individuelle evaluering af et bestyrelsesmedlem med fordel kan gennemføres som eksempelvis en anonym vurdering blandt de øvrige bestyrelsesmedlemmer.
Ledelsens vederlag
De nuværende anbefalinger om ledelsens vederlag er baseret på EU-henstillinger, som er blevet implementeret i dansk ret via anbefalingerne, og de er derfor i Komitéens forslag stor set uændrede.
Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision
I relation til anbefalingerne om regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision, er der sket en opstramning af disse anbefalinger.
Komitéens forslag indebærer blandt andet, at det indledende afsnit til anbefalingerne om regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision er udvidet med et afsnit om going concern-forudsætningen. Det vil sige, at bestyrelsen ved behandlingen og godkendelsen af årsrapporten specifikt bør tage stilling til, om regnskabsaflæggelsen sker under en forudsætning for fortsat drift.
Komitéens forslag kan i sin helhed læses her.
Plesner følger høringsprocessen tæt og vil udsende et nyhedsbrev, når anbefalingerne er endeligt godkendt.
Hvis der er spørgsmål til Komitéens forslag, er man velkommen til at kontakte advokat Andreas Bernhard Kirk.
Komitéen for god Selskabsledelse
Komitéen er et uafhængigt organ, der arbejder for at fremme udviklingen i god selskabsledelse i danske selskaber, herunder særligt i børsnoterede danske selskaber. Komitéen består af 9 medlemmer. Direktør Birgit Aagaard-Svendsen har siden 2011 været formand for Komitéen.
|