Ændrede regler for storaktionærers flagningspligt

Den 26. november 2015 træder en række ændringer af værdipapirhandelsloven i kraft, der bl.a. betyder følgende:

•  Reglerne om flagningspligt for storaktionærer, der besidder aktier i en udsteder, som har aktier optaget til handel i Danmark, men som ikke har Danmark som hjemland, ophæves.
• Forenkling af reglerne om flagning af udstedernes beholdning af egne aktier.
• Der indføres mulighed for, at Finanstilsynet kan suspendere en aktionærs udøvelse af stemmeret ved grove eller gentagne overtrædelser af flagningsreglerne.
• Aktier, der erhverves til stabiliseringsformål i overensstemmelse med forordning 2273/2003 (EF), skal ikke længere flages.
• Der kommer en ny standardformular, der skal benyttes ved indberetning af flagning til Finanstilsynet.

Flagningspligten skal efter de nye regler iagttages i tre situationer (et "tre-kurvs-princip"):

1. Hvis der indtræder flagningspligt for storaktionærens direkte og indirekte besiddelse af aktier eller stemmerettigheder i et selskab,
2. Hvis der indtræder flagningspligt for storaktionærens besiddelse af aktieafledte finansielle instrumenter, eller
3. Hvis der indtræder flagningspligt for storaktionærens samlede besiddelser under 1) og 2).

Ændrede regler for finansiel rapportering

Ændringen af værdipapirhandelsloven medfører endvidere, at reglerne for børsnoterede virksomheders finansielle rapportering lempes:

• Kravet om offentliggørelse af enten periodemeddelelser eller kvartalsrapporter afskaffes.
• Udsteders frist efter værdipapirhandelsloven til at offentliggøre halvårsrapporter forlænges fra to måneder til tre måneder fra efter udløb af halvårsperioden.
• Udsteders årsrapporter og halvsårsrapporter skal nu være tilgængelige for offentligheden i mindst 10 år.

Nasdaq Copenhagen har som konsekvens af ovenstående foretaget en række ændringer af de regler, der gælder for udstedere af aktier, hvorefter reglerne om offentliggørelse af periodemeddelelser/kvartalsrapporter ændres på tilsvarende vis som i værdipapirhandelsloven. Dette indebærer, at kravet om udarbejdelse af disse meddelelser/rapporter ophæves i Nasdaq Copenhagens regelsæt for udstedere af aktier.

Udstedere vil fortsat have mulighed for på frivillig basis at fortsætte med at udsende periodemeddelelser eller kvartalsrapporter. Hvis de vælger dette, skal de udsendes på samme måde som nu, og de tidsfrister, der gælder i dag, vil også gælde fremadrettet.

Bemærk også, at Nasdaq Copenhagen fastholder den eksisterende tidsfrist for offentliggørelse af halvårsrapport på to måneder efter udløb af halvårsperioden.

Ifølge de ændrede regler for udstedere skal ikke kun årsrapporter og halvårsrapporter, men alle regnskabsmeddelelser, være tilgængelige på udstederes hjemmeside i en periode på mindst 10 år.

Endvidere indeholder pkt. 1.1.3 i Corporate Governance-anbefalingerne stadig en anbefaling om, at selskaber optaget til handel på et reguleret marked bør offentliggøre kvartalsrapporter.

Selskabsmeddelelser på engelsk

Som noget nyt vil udstedere kunne vælge alene at offentliggøre selskabsmeddelelser på engelsk. Beslutning herom skal vedtages med simpelt flertal af generalforsamlingen. Alternativt kan generalforsamlingen bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutningen. Ændringen er foranlediget af et forslag fra Virksomhedsforum for enklere regler, der er nedsat af regeringen.

Ophævelse af oplysningspligt ved nye udstedelser af lån og eventuelle garantier

Kravet om at udsteder skal offentliggøre nye udstedelser af lån og eventuelle garantier eller eventuel sikkerhed, som stilles i forbindelse hermed, ophæves. Udsteder vil fortsat skulle offentliggøre en selskabsmeddelelse herom, hvis udstedelsen anses for intern viden.

Betydningen af de nye regler

De nye regler betyder, at børsnoterede virksomheder bør foretage en gennemgang og opdatering af deres børsretlige interne regler samt interne arbejdsgange med henblik på at sikre overholdelse af de nye regler.

Gennemgang og opdatering bør tilrettelægges således, at dette er gennemført senest ved reglernes ikrafttræden den 26. november 2015.