Nye EU-regler om aktionærrettigheder på vej

Forslaget til ændring af aktionærrettighedsdirektivet er forhandlet færdigt på EU-niveau, og ændringerne forventes at blive vedtaget i foråret 2017. Formålet med de foreslåede ændringer i aktionærrettighedsdirektivet (direktiv 2007/36 EF) er at styrke god selskabsledelse i børsnoterede selskaber ved at øge aktionærernes mulighed for at udøve aktivt ejerskab samt at gøre handel med aktier mere gennemsigtig.

Vederlagspolitik og vederlagsrapport

Forslaget giver aktionærer i børsnoterede selskaber ret til medindflydelse i forhold til vederlagspolitikken for aflønning af selskabets ledelse. Selskaber skal udarbejde og offentliggøre en politik for aflønning af bestyrelses- og direktionsmedlemmer, som fastsætter de nærmere regler for fast og variabel aflønning af ledelsesmedlemmerne. Aktionærerne får ret til at stemme om vederlagspolitikken på generalforsamlingen. Aflønningen skal herefter ske i overensstemmelse med denne vederlagspolitik.

På nuværende tidspunkt er regler om udarbejdelse af en vederlagspolitik alene indeholdt i Anbefalingerne for god Selskabsledelse. Derfor har danske børsnoterede selskaber hidtil ikke været underlagt en lovmæssig forpligtelse til at udarbejde en vederlagspolitik (qua anbefalingernes "følg eller forklar" princip, hvorefter manglende efterlevelse blot skal begrundes).

I tillæg hertil medfører forslaget, at selskaber skal aflægge en vederlagsrapport, der skal indeholde en række oplysninger om ledelsesmedlemmernes individuelle aflønning. På selskabets generalforsamling får aktionærerne ret til at deltage i en vejledende afstemning om vederlagsrapporten. Rapporten er således ikke bindende for selskabet, men giver ledelsen en indsigt i aktionærernes holdning til aflønningen.

Identifikation og inddragelse af aktionærer

For at øge aktionærernes mulighed for at udøve aktivt ejerskab indeholder de foreslåede ændringer en række regler om identifikation og inddragelse af selskabets aktionærer. Forslaget indeholder bl.a. regler om formidleres (dvs. leverandører af ydelser i relation til opbevaring af aktier, administration af aktier eller vedligeholdelse af værdipapirkonti på vegne af aktionærer eller andre personer) pligt til på selskabers anmodning at identificere aktionærer og videregive aktionæroplysninger til selskabet med det formål, at aktionærer i højere grad får mulighed for at deltage i generalforsamlinger.

Politik for aktionærengagement

Institutionelle investorer og kapitalforvaltere skal ifølge forslaget offentliggøre en politik for aktionærengagement, som skal indeholde:

  1. En redegørelse for sammenhængen mellem aktionærindflydelse og de valgte investeringsstrategier
  2. En beskrivelse af foretagne overvejelser i relation til investeringens sociale og miljømæssige konsekvenser
  3. Oplysninger om eventuelle interessekonflikter

Derudover forpligtes kapitalforvaltere og institutionelle investorer til årligt at offentliggøre en rapport med information om implementeringen og efterlevelsen af politikken samt tillige en beskrivelse af udøvede stemmerettigheder i børsnoterede selskaber og en beskrivelse af eventuelt modtagne serviceydelser fra proxy advisors. De institutionelle investorer og kapitalforvaltere er i denne forbindelse underlagt et "følg eller forklar" princip, hvilket indebærer, at manglende offentliggørelse af politikken eller den årlige rapportering skal begrundes.

Det bemærkes i denne forbindelse, at Komitéen for god Selskabsledelse for nyligt offentliggjorde "Anbefalinger for aktivt ejerskab", der er rettet mod danske institutionelle investorer, som har aktieinvesteringer i danske børsnoterede selskaber. Komitéen anbefaler, at disse investorer offentliggør en politik for aktivt ejerskab, som blandt andet indeholder en stemmepolitik, samt at de offentliggør, hvorvidt/hvorledes de afgiver stemmer på generalforsamlinger i de børsnoterede selskaber. Anbefalingerne er underlagt førnævnte "følg eller forklar" princip, hvorfor manglende efterlevelse skal begrundes.

Transaktioner med nærtstående

Endelig omfatter forslaget nye regler om godkendelse og offentliggørelse af transaktioner mellem selskabet og dets nærtstående. Ifølge de foreslåede ændringer, skal medlemsstaterne sikre, at væsentlige transaktioner med nærtstående parter fremover skal godkendes af enten selskabets bestyrelse (i henhold til en nærmere fastlagt procedure) eller af aktionærerne på generalforsamlingen, ligesom sådanne transaktioner efterfølgende skal offentliggøres. I forbindelse med implementeringen af reglerne vil det blive nærmere defineret, hvornår en transaktion er stor nok til at udgøre en væsentlig transaktion. Det bemærkes, at disse regler ikke angår sædvanlige forretningsmæssige dispositioner med nærtstående parter, som sker på markedsvilkår.

Plesner informerer nærmere

EU-Rådets og Europa-Parlamentets endelige vedtagelse af forslaget forventes at ske i løbet af foråret 2017. I den forbindelse udsender Plesner et nyhedsbrev med en nærmere beskrivelse af de vedtagne ændringer samt information om implementeringsprocessen i Danmark.

Seneste nyt om Selskabsret og Commercial Contracts

Selskabsret