Ændringerne af selskabsloven blev vedtaget af Folketinget den 17. maj 2018. De nye regler tager afsæt i aftalen om erhvervs- og vækstinitiativer af 12. november 2017, som skal styrke grundlaget for den fremtidige vækst i Danmark. Aftalen indeholder i alt 35 initiativer, herunder ændringer af selskabsloven.

Udover ændringerne af selskabsloven bliver der også ændret i lov om erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde.

Plesner gennemgår her de væsentligste ændringer i det vedtagne lovforslag:

Nedsættelse af selskabskapitalen i aktieselskaber

Med lovændringen vil det blive muligt at stifte et aktieselskab med en selskabskapital på kr. 400.000 i stedet for den nuværende selskabskapital på kr. 500.000. Dette medfører også, at kravet om, at der til enhver tid skal være indbetalt minimum 25 % af selskabskapitalen, vil falde fra kr. 125.000 til kr. 100.000.

Nedsættelsen af kravet til selskabskapitalen er udtryk for en harmonisering af det danske kapitalkrav med Danmarks nabolande, såsom Sverige og Tyskland.

Registrering af reelle ejere ved selskabsstiftelse

Siden den 23. maj 2017 har det været et krav, at danske virksomheder skal registrere reelle ejere. Eksisterende virksomheder skulle have registreret de reelle ejere senest den 1. december 2017. Hvis disse ikke er registreret, kan virksomhederne blive pålagt tvangsbøder. 

Erfaringerne viser, at administrativ udstedelse af tvangsbøder og bødestraf er uforholdsmæssigt krævende. Af denne grund medfører de nye regler, at det ved stiftelsen af virksomheden bliver et krav, at virksomheden skal registrere sine reelle ejere.

Det nye registreringskrav gælder tillige ved registrering af nye erhvervsdrivende fonde.

Tvangsopløsning for manglende registrering af reelle ejere

I forbindelse med reglerne om registrering af reelle ejere  er der mulighed for, at visse virksomheder, herunder selskaber og erhvervsdrivende fonde, kan blive tvangsopløst, hvis der ikke er registreret reelle ejere.

Omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar

Med vedtagelsen af lovforslaget vil det fremover være muligt at omdanne selskaber med begrænset ansvar (S.M.B.A.) samt foreninger med begrænset ansvar (F.M.B.A.) til aktieselskaber. I dag er det således kun andelsselskaber med begrænset ansvar (A.M.B.A.), der kan omdanne sig til aktieselskaber.

Apportindskud ved omregistrering af iværksætterselskaber

Efter de nuværende regler kan selskabskapitalen i iværksætterselskaber kun indskydes med kontanter.Dette gælder ligeledes i forbindelse med kapitalforhøjelser. 

Denne begrænsning har dog i praksis vist sig problematisk, hvis et iværksætterselskab ikke har skabt overskud til, at iværksætterselskabet kan omregistreres til et anpartsselskab. 

Lovændringen vil derfor fremadrettet gøre det muligt at foretage indskud af andre værdier end kontanter (dvs. apportindskud) i iværksætterselskaber, hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen træffes i forbindelse med en omregistrering.

Ikrafttræden

Loven træder i kraft 1. juli 2018.

Klienter bør være særligt opmærksomme på:

• De nye regler vil betyde, at der indføres lempeligere regler for stiftelse af aktieselskaber samt omdannelse til aktieselskaber.
• Samtidig er det afgørende at være opmærksom på, at manglende registrering af reelle ejere fremover kan medføre tvangsopløsning.

Se de nye regler i selskabsloven:

L 185 A Forslag til lov om ændring af selskabsloven

L 185 B Forslag til ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde