Slettereglen kommer på baggrund af ikrafttrædelsen af lov om kapitalmarkeder i 2018, som medførte, at reglerne om kravene til sletning fra handel af aktier udgik af loven. Som følge heraf har det været op til de enkelte markedspladser at fastsætte regler for afnotering på udsteders anmodning, og i den forbindelse havde Nasdaq Copenhagen nedsat en arbejdsgruppe med det formål at udforme en ny "sletteregel".

Formålet med den nye regel har været at fastsætte mere objektive kriterier for, hvornår udsteders anmodning om afnotering kan imødekommes af Nasdaq Copenhagen, da tidligere praksis har involveret et stort skønselement. 

Efter den nye regel kan Nasdaq Copenhagen imødekomme udsteders anmodning om afnotering, såfremt følgende betingelser er opfyldt:

1. Beslutningen følger en gyldig generalforsamlingsbeslutning, der er tiltrådt af mindst 90 % såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen.
2. Indkaldelsen til generalforsamlingen offentliggøres med en dagsorden, hvoraf forslaget om afnotering fremgår. Forslagets væsentligste indhold samt konsekvenserne af forslaget skal angives i indkaldelsen.
3. Udsteder sikrer, at aktionærerne tilbydes at afhænde deres aktier i udsteder i en periode på mindst 4 uger fra Nasdaq Copenhagens godkendelse af anmodningen om afnotering. Afhændelsen skal ske mod et rimeligt vederlag, og betingelserne for afhændelse skal være ens for alle aktionærer. Nasdaq Copenhagen tager som udgangspunkt ikke stilling til, hvad der udgør et rimeligt vederlag. Såfremt kursfastsættelsen er åbenbar urimelig, kan Nasdaq Copenhagen dog afvise udsteders anmodning om sletning samt anmode udsteder om at revidere betingelserne for afhændelsen af aktierne. Har udsteder i forbindelse med kursfastsættelsen indhentet en vurderingsmandsudtalelse eller lignende (eksempelvis en ”fairness opinion”), kan en sådan udtalelse indgå i Nasdaq Copenhagens vurdering af, om kursfastsættelsen er åbenbar urimelig.

1. Udsteder er nødlidende.
2. En aktionær har mulighed for at sikre sig fuldt ejerskab ved tvangsindløsning.
3. Aktierne optages til handel eller er optaget til handel på et andet reguleret marked eller et tilsvarende marked.
4. Udsteder ophører med at eksistere som følge af en opløsning i henhold til selskabslovens kapitel 14.
5. Udsteder ophører med at eksistere som følge af en fusion eller spaltning i henhold til selskabslovens kapitel 15 og 16.
6. Udsteder ophører med at eksistere som følge af en konkurs. 

Slettereglen følger af pkt. 2.9 om sletning fra handel i Nasdaq Copenhagens regler for udstedere af aktier.

Ændringerne træder i kraft den. 15. februar 2020.

De vigtigste konsekvenser 

Den nye sletteregel vil primært være relevant i de situationer, hvor én eller flere aktionærer ejer en stor andel aktierne i et børsnoteret selskab, uden der dog er mulighed for at gennemføre en tvangsindløsning, men hvor der er et ønske om at få selskabet afnoteret. Fremover vil der være klarhed for både selskabet, storaktionær(er) samt minoritetsaktionærerne om, hvad det kræver før Nasdaq Copenhagen imødekommer en anmodning om en afnotering.

Beskyttelsen af minoritetsaktionærernes interesser er et emne, som i de senere år har været meget omdebatteret. Det er værd at notere sig, at de nye regler ikke direkte indeholder nogen vurdering af, hvorvidt der er en sandsynlighed for, at afnotering vil være til væsentlig skade for investorernes interesser eller markedets ordentlige funktion, som de nuværende regler gjorde. Det må vise sig, hvilke ændringer dette vil lede til i praksis.

Det må forventes, at regelændringerne også vil få indirekte betydning i offentlige overtagelsestilbud, da det bliver mere klart, at minoritetsaktionærer, som forsøger at blokere en tvangsindløsning, dermed ikke er sikret, at det offentlige marked for deres aktier bibeholdes, men de muligvis må acceptere at være minoritetsaktionærer i et afnoteret selskab, som potentielt går videre i omfang end tidligere. Dette kan evt. påvirke aktionærers stillingtagen til offentlige overtagelsestilbud i retning af i videre omfang at acceptere disse, hvis der er udsigt til, at en tilbudsgiver vil opnå en tilstrækkelig stor ejerandel til, at det må forventes, at afnoteringen kan vedtages på en generalforsamling med 9/10 flertal. Omvendt bliver det også mere klart for minoritetsaktionærer og aktivistiske investorer, hvad der skal til for at kunne blokere for en afnotering, hvilket kan risikere at blive en potentiel hindring for gennemførslen af visse frivillige offentlige overtagelsestilbud.