Opdateret vejledning om vederlagspolitik og vederlagsrapport for børsnoterede selskaber

Erhvervsstyrelsen har i samarbejde med Komitéen for god Selskabsledelse udarbejdet en version 2.0 af vejledningen om selskabslovens krav til børsnoterede selskabers vederlagspolitik og vederlagsrapport, som blev offentliggjort den 27. november 2019. Den opdaterede vejledning blev offentliggjort den 27. november 2020 og præciserer en række forhold særligt i relation til kravene til vederlagsrapporten. 

På årsdagen for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af den ny vejledning om selskabslovens krav til børsnoterede selskabers vederlagspolitik og vederlagsrapport, har Erhvervsstyrelsen offentliggjort en opdateret version 2.0. Vejledningen omhandler reglerne i selskabslovens §§ 139-139b, der implementerer Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF for så vidt angår tilskyndelse til lagsigtet aktivt ejerskab (2. aktionærrettighedsdirektiv).

Den opdaterede vejledning præciserer en række forhold i relation til kravene til vederlagsrapporten, som Plesner og en række af de børsnoterede selskaber har været i dialog om i løbet af efteråret - senest på vores round tables møder umiddelbart inden offentliggørelsen af den opdaterede vejledning. Den opdaterede vejledning er et godt redskab for de børsnoterede selskaber, der er i gang med forberedelse af udarbejdelsen af vederlagsrapporten for regnskabsåret 2020 efter de nye regler.

Version 2.0 af vejledningen indeholder en række væsentlige præciseringer vedrørende vederlagsrapporten, der gennemgås i det følgende, og kun enkelte præciseringer i forhold til kravene til vederlagspolitikken. 

Revisors erklæring om årsrapporten (Vejledningens punkt 7.0)

Det præciseres, at der ikke i selskabsloven er krav til, hvordan revisor påser, at oplysningerne i selskabslovens § 139b, stk. 3, er indeholdt i vederlagsrapporten. Hvis revisor konstaterer, at de lovpligtige oplysninger fremgår af vederlagsrapporten, kan revisor, hvis det er aftalt med selskabets ledelse, udarbejde en positiv erklæring herom. Denne erklæring kan udarbejdes i henhold til ISAE 3000, andre erklæringer med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger med høj grad af sikkerhed. Hvis revisor konstaterer, at de lovpligtige oplysninger ikke fremgår af vederlagsrapporten, skal revisor afgive en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen, medmindre forholdet er omtalt i revisionspåtegningen i årsrapporten, som godkendes på den ordinære generalforsamling.

Opgørelse af aktiebaseret aflønning (Vedledningens punkt 7.1)

Det præciseres, at Erhvervsstyrelsen anbefaler at opgøre værdien af aktiebaseret aflønning i overensstemmelse med principperne for opgørelse af dagsværdien i IFRS 2 for den samlede modtagne tildeling. Det præciseres endvidere, at vederlaget for regnskabsåret som angivet i vederlagsrapporten generelt er forskellig fra den regnskabsmæssige omkostning, som er opgjort og periodiseret efter IFRS 2 over optjeningsperioden i årsrapporten.

Beskrivelsen af claw back (Vejledningens punkt 7.1)

Det præciseres, at det ikke er et krav at oplyse årsagerne til claw back af variabel aflønning i regnskabsåret. I version 1.0, var det angivet, at selskabet bør oplyse om årsagerne til claw back, ligesom det var angivet som et krav, at de nærmere detaljer og omstændigheder for tilbagekrævningen skulle oplyses. Sidstnævnte krav er ikke medtaget i version 2.0.

Sammenligningstal (Vejledningens punkt 7.2)

I version 1.0 var angivet, at selskaberne kan nøjes med at give oplysninger vedrørende (i) den årlige ændring i aflønningen af hvert enkelt ledelsesmedlem, (ii) selskabets resultater og (iii) den gennemsnitlige aflønning på grundlag af fuldtidsækvivalente (FTE) for det seneste regnskabsår. Det præciseres, at det er et krav, at vederlagsrapporten for regnskabsåret 2020 angiver sammenligningsoplysninger for ét år, dvs. den årlige ændring i (i)-(iii) for regnskabsåret 2019 til regnskabsåret 2020.

Det præciseres endvidere, at vederlagsrapporten skal give sammenligningsoplysninger for det rapporterede regnskabsår samt de fem forudgående regnskabsår, dvs. sammenligningstal for i alt seks rapporteringsår over tid. Dette er en ændring i forhold til version 1.0, hvor det var angivet, at der var krav om sammenligningsoplysninger over en femårig periode. Lovbestemmelsens ordlyd vil blive præciseret ved førstkomne lejlighed.

Oplysning om fravigelser fra vederlagspolitikken (Vejledningens punkt 8)

Det præciseres, at der kun er krav om oplysning om fravigelser fra vederlagspolitikken, såfremt der har været fravigelser i regnskabsåret.

Vejledningen er gældende fra offentliggørelsen. Plesner udarbejder en engelsk oversættelse af den opdaterede vejledning, som kan fås ved henvendelse til Henriette Stakemann, Lars Bunch eller Maja Dahl-Jessen.

Læs den opdaterede og gældende vejledning.

Læs oversigt over væsentlige ændringer og præciseringer.

Seneste nyt om Selskabsret og Commercial Contracts

Selskabsret