Lovforslag om ændring af selskabsloven, årsregnskabsloven mv. vedtaget
Folketinget har vedtaget lovforslag om ændring af selskabsloven, årsregnskabsloven mv., hvilket betyder, at kravene for måltal og politikker for det underrepræsenterede køn skærpes, udenlandske aktionærer får øget mulighed for at udøve aktivt ejerskab i danske børsnoterede selskaber, og adgangen til at oprette filialer i Danmark for udenlandske kapitalselskaber hjemmehørende udenfor et EU- og EØS-land lempes.
Lovforslaget blev efter høringen vedtaget med få sproglige præciseringer og lovtekniske ændringer. Blandt andet blev lovforslaget delt op, således at L 117 A omhandler skærpede krav om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn, mens L 117 B vedrører aktivt ejerskab for udenlandske aktionærer i danske børsnoterede selskaber og udenlandske kapitalselskabers mulighed.
L 117 A om skærpede krav om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn
Vedtagelsen af L 117 A om skærpede krav for måltal og politikker for det underrepræsenterede køn medfører blandt andet, at der indføres krav om opstilling af særskilte måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedernes øvrige ledelsesniveauer. "Øvrige ledelsesniveauer" defineres i selskabslovens kommende § 139 c, stk. 4, mere udførligt, således at det første ledelsesniveau i virksomheder med både en direktion og en bestyrelse udgøres af direktionen samt personer, der er organisatorisk ligestillet med direktionen, mens det andet ledelsesniveau i sådanne virksomheder udgøres af personer med personaleansvar. I selskaber der alene har en direktion, omfattes personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen, ikke af "øvrige ledelsesniveauer".
Herudover forpligtes virksomheder til at opstille nye og højere måltal, hvis deres tidligere måltal opnås eller tidshorisonten for den forventede opfyldelse er udløbet.
Ydermere fjernes muligheden for at opstille måltal og politikker for en koncern som helhed gennem koncernregnskabet, hvorfor et datterselskab selvsagt ikke længere vil kunne undlade udarbejdelse af måltal og politikker med henvisning til koncernens samlede måltal og politikker.
I forhold til årsrapporten medfører L 117 A, at virksomheden skal oplyse om måltallene samt indføre en oversigt over kønsfordelingen for det aktuelle samt fire forudgående år. Endvidere skal en redegørelse medtages i ledelsesberetningen vedrørende virksomhedens måltal og politikker, da en henvisning til virksomhedens hjemmeside, supplerende beretning eller lignende ikke længere anses for tilstrækkeligt.
Måltal og politikker for det underrepræsenterede køn kan dog helt undlades, hvis der opnås en ligelig fordeling af kvinder og mænd på det relevante ledelsesniveau, hvilket ifølge lovbemærkningerne skal forstås som en 40/60 fordeling.
L 117 A træder i kraft den 1. januar 2023. Ved virksomhedernes første indberetning efter den 1. januar 2023 skal de således medtage oplysninger for det pågældende regnskabsår i overensstemmelse med de vedtagne ændringer.
L 117 B om aktivt ejerskab for udenlandske aktionærer i danske børsnoterede selskaber og udenlandske selskabers etablering af danske filialer
Udenlandske aktionærer i danske børsnoterede selskaber anvender typisk en såkaldte nominee-ordning, hvor nominee'en skal noteres i ejerbogen i stedet for den udenlandske aktionær. For deltagelse på generalforsamlingen kræver SL § 80 dog fremvisning af en skriftlig og dateret fuldmagt - og herefter må nominee'en kun udøve aktionærrettigheder efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra aktionæren. Erhvervsstyrelsen har udtalt, at én ud af tre stemmeinstrukser afvises på grund af formelle fejl.
Den kommende selskabslovs § 104, stk. 3 kommer derfor til at sikre, at en nominee har ret til at udøve stemmerettighederne tilknyttet de aktier, der er noteret i nominee'ens navn.
Herudover skal selskabslovens kommende § 80, stk. 1, præcisere, at en nominee ikke anses for at være fuldmægtig, hvorfor fuldmagtskravene i selskabslovens § 80 ikke vil gælde for nominee'en. I stedet vil nominee'en skulle indestå for, at stemmerettighederne udøves efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra aktionæren, hvilket også skal kunne dokumenteres, såfremt selskabet begærer herom.
L 117 B medfører dertil, at det såkaldte gensidighedskrav, som der følger af den gældende selskabslovs § 345, stk. 2, når kapitalselskaber uden for EU eller EØS ønsker at etablere filialer i Danmark, afskaffes. Hermed får udenlandske kapitalselskaber samme muligheder for at etablere filialer i Danmark uanset, om kapitalselskabet er beliggende inden- eller udenfor EU eller EØS.
L 117 B om aktivt ejerskab i danske børsnoterede selskaber og adgangen til at oprette filialer i Danmark træder i kraft den 1. juli 2022.
Læs nærmere om indholdet af lovændringen i vores tidligere nyhed herom
