Plesner vinder principiel højesteretssag om værdiansættelse af tvangsindløste minoritetsaktieposter

Højesteret har den 10. maj 2021 afsagt dom til fordel for Plesners klienter i en sag om værdiansættelse af minoritetsaktieposter i forbindelse med en gennemført tvangsindløsning fra hovedaktionærens side.

Baggrunden for sagen var, at en hovedaktionær i en familieejet produktionsvirksomhed havde besluttet at tvangsindløse fire minoritetsaktionærer, der hver især besad en aktieandel svarende til 1,38 % af selskabskapitalen.

I forbindelse med tvangsindløsningen fastsatte hovedaktionæren kursen på aktierne til kurs 301 på grundlag af en tidligere foretaget aktiehandel i samme selskab, hvis aktier ikke var noteret på en børs.

To af minoritetsaktionærerne fandt, at kursen var for lav og anmodede i medfør af selskabslovens §§ 67/70 byretten om at udpege en skønsmand til at fastsætte kursen.

Skønsmanden fastsatte kursen til kurs 780 og dermed betydeligt over den tilbudte kurs.

Hovedaktionæren indbragte skønsmandens værdiansættelse for retten.

Udover tvisten om hvorvidt skønsmandens værdiansættelse burde lægges til grund, vedrørte sagen to principielle spørgsmål.

Det første principielle spørgsmål omhandlede, hvorvidt værdiansættelsen af minoritetsaktierne skulle tage udgangspunkt i en forholdsmæssig del af selskabets samlede værdi, som fastsat af skønsmanden, eller om værdien skulle fastsættes på grundlag af minoritetsaktieposternes værdi ved salg af disse, isoleret og i fri handel, hvilken (lavere) værdi skønsmanden også havde udtalt sig om.

Alle tre retsinstanser gav minoritetsaktionærerne medhold i, at værdiansættelsen af minoritetsaktieposterne, i en tvangsindløsningssituation, skulle tage udgangspunkt i en forholdsmæssig andel af selskabets samlede værdi.

Det andet principielle spørgsmål omhandlede, hvorvidt minoritetsaktionærerne, som det er lovens udgangspunkt, skulle afholde omkostningerne til det af dem begærede syn og skøn, eller om der i denne sag undtagelsesvist var anledning til at fravige lovens udgangspunkt og pålægge den indløsende hovedaktionær at afholde omkostningerne til det gennemførte syn og skøn i henhold til hjemlen i selskabslovens § 70 stk. 3. Trykt retspraksis havde ikke tidligere bragt selskabslovens § 70 stk. 3 i anvendelse.

Også på dette punkt fik mindretalsaktionærerne medhold, idet alle tre instanser fandt, at hovedaktionen skulle afholde de fulde omkostninger til skønsmandens honorar, henset til den betydelige forskel mellem den tilbudte kurs og den af skønsmanden fastsatte kurs.

Sagen blev i alle instanser ført af advokat, partner Peter Bang.

For mere information kontakt venligst advokat, partner Lars Bunch eller advokat, partner Peter Bang.

Seneste nyt om Selskabsret og Commercial Contracts

Selskabsret