Direktør havde kompetence til at give lønforhøjelse og udbetale bonus

Direktør havde ikke misligholdt sine forpligtelser ved at give lønforhøjelser og udbetale bonusser. Det kom Højesteret frem til ved en dom af 2. maj 2012.

En direktør var blevet opsagt efter at have udbetalt bonus til en række medarbejdere i virksomheden samt aftalt løn­stigninger, som selskabet fandt lå uden for den ramme, som bestyrelsen havde besluttet. Selskabet mente, at direktøren havde misligholdt sin ansættelseskontrakt og krævede derfor erstatning for den udbetalte bonus. Der­udover nægtede selskabet at udbetale fratrædelsesgodt­gørelse.

Højesteret udtalte indledningsvis, at spørgsmålet om er­statning måtte afgøres efter culpareglen i henhold til den dagældende aktieselskabslovs § 140. Det ville være nød­vendigt - men ikke en tilstrækkelig betingelse - at direktø­ren havde misligholdt sine forpligtelser for at være erstat­ningsansvarlig. Yderligere skulle direktørkontrakten inde­holde en bestemmelse om, at direktøren havde krav på en fratrædelsesgodtgørelse, såfremt han blev opsagt "uden at dette skyldes misligholdelse", således at direktøren ikke havde krav på en fratrædelsesgodtgørelse, såfremt der forelå misligholdelse. Direktøren fik således ikke medhold i, at retten til fratrædelsesgodtgørelse alene bortfaldt, såfremt der forelå væsentlig misligholdelse.

Højesteret lagde til grund, at kompetencefordelingen mellem bestyrelse og direktion i praksis var således, at beslutninger i betragteligt omfang var overladt til direktø­ren. Direktøren havde således kompetence til at ansætte nye medarbejdere samt aftale deres løn- og ansættelsesvil­kår.

Højesteret fandt ikke, at det var godtgjort, at en konkret beslutning fra bestyrelsen om mulighed for at udbetale bonus til nøglemedarbejdere, der ikke var omfattet af et nyt aktieoptionsprogram, afskar direktøren fra at tildele bonusser i andre tilfælde på et skønsmæssigt grundlag. Derudover fandt Højesteret ikke, at det var bevist, at besty­relsen havde pålagt direktøren ikke at tildele bonusser.

Højesteret kom således frem til, at direktøren ikke havde misligholdt sine forpligtelser ved at have bevilget lønstig­ninger eller tildelt bonus, da der ikke var tale om disposi­tioner af usædvanlig art eller af en sådan betydning, der krævede bestyrelsens godkendelse. Direktøren kunne derfor ikke pålægges et erstatningsansvar, og han var be­rettiget til fratrædelsesgodtgørelse i henhold til direktør­kontrakten.

Dommen viser, at en direktør har temmelig vide rammer til at udbetale bonusser og fastsætte lønninger til medarbej­dere, så længe det er forretningsmæssigt velbegrundet og ikke er usædvanligt for den pågældende virksomhed. Hvis bestyrelsen vil indskrænke denne ret, skal dette gøres klart over for direktøren.