Lønpolitik og aflønningsregler

Finanstilsynet har den 11. og 14. september 2012 truffet tre afgørelser om overtrædelse af reglerne om lønpolitik for finan­sielle virksomheder.

I henhold til lov om finansiel virksomhed skal finansielle virksomheder have en lønpolitik og lønpraksis, der er i overensstemmelse med og fremmer en sund og effektiv risikostyring. En sådan lønpolitik skal være godkendt af virksomhedens øverste ledelsesorgan, dvs. generalforsam­lingen eller repræsentantskabet.

Den første afgørelse fra den 11. september 2012 drejede sig om et forsikringsselskab, der efter flere henvendelser fra Finanstilsynet ikke havde fremsendt sin lønpolitik. Sel­skabet havde alene orienteret Finanstilsynet om, at det kun ville være selskabets direktør, der ville være omfattet af en lønpolitik, at direktøren var ansat i henhold til funktionær­loven, og at der ikke blev benyttet bonusordninger m.v. Derudover oplyste forsikringsselskabet, at formanden i sin beretning for delegeretforsamlingen havde redegjort for selskabets aflønning af bestyrelsen og direktionen.

Finanstilsynet lagde indledningsvis til grund, at det var forsikringsselskabets ansvar at kunne dokumentere, at selskabet havde en sådan politik. I denne forbindelse fandt Finanstilsynet ikke, at forsikringsselskabet kunne frem­lægge sådan dokumentation. Det var ikke tilstrækkeligt, at selskabet i sit høringssvar havde redegjort for, at selskabet havde haft lønprincipper siden 1986-87, og at forsikrings­selskabet efter at have modtaget udkast til afgørelse udar­bejdede en skriftlig lønpolitik.

Finanstilsynet vurderede, at en lønpolitik kun kan udgøre en effektiv form for virksomhedsstyring, hvis den foreligger skriftligt. Da bestyrelsen ikke havde haft fastlagt en skriftlig lønpolitik, valgte Finanstilsynet at påtale, at forsikringssel­skabet havde overtrådt reglerne om lønpolitik i lov om finansiel virksomhed.

Den anden afgørelse fra den 11. september 2012 drejede sig om en sparekasse, der havde fået godkendt sin lønpoli­tik af bestyrelsen, men ikke af selskabets øverste organ - repræsentantskabet. Da selskabets øverste organ ikke havde godkendt lønpolitikken, fandt Finanstilsynet, at sparekassen havde handlet i strid med loven og påbød sparekassen inden to måneder at få lønpolitikken god­kendt af repræsentantskabet.

Den tredje afgørelse fra den 14. september 2012 omhand­lede et forsikringsselskab, der havde udbetalt en diskre­tionær bonus til direktionen og bestyrelsen uden at have en bestyrelsesgodkendt lønpolitik på udbetalingstids­punktet. Da lønpolitikken efterfølgende blev godkendt, indeholdt den en bestemmelse om, at bestyrelsens incita­mentsaf­lønning maksimalt kunne udgøre det samme som det faste vederlag, hvilket er i strid med lovens bestem­melser om, at variabel aflønning af bestyrelsen højst må udgøre 50% af det årlige honorar. Derudover havde sel­skabet, både før og efter at lønpolitikken var blevet god­kendt, tildelt og udbe­talt variabelt honorar, der udgjorde mere end 50% af det faste honorar til fire bestyrelses­medlemmer.

Forsikringsselskabet vedtog et administrativt bødeforlæg på kr. 70.000 udstedt af Finanstilsynet til selskabet for at have overtrådt aflønningsreglerne i lov om finansiel virk­somhed. Finanstilsynet lagde vægt på, at der var sket over­trædelse af flere forskellige bestemmelser i loven, at der var tale om gentagne overtrædelser, at der for flere forhold var tale om udbetaling til flere personer, og at lønpolitik­ken var i direkte modstrid med gældende ret. Finanstil­synet fandt derfor, at der var tale om væsentlige overtræ­delser af aflønningsreglerne. Finanstilsynet gav endvidere selskabet en påtale for ikke at have redegjort for aflønnin­gen af ledelsen i formandens beretning på den ordinære generalforsamling, samt for at selskabet ikke i årsrappor­ten havde offentliggjort det samlede vederlag, som hvert enkelt medlem af ledelsen havde modtaget.

Afgørelserne viser, at alle virksomheder, der er omfattet af lov om finansiel virksomhed, skal have en skriftlig lønpoli­tik, som skal være godkendt af det øverste organ. Det er således ikke tilstrækkeligt, at lønpolitikken blot er vedta­get, hvis ikke også lønpolitikken foreligger skriftligt. Dette gælder for alle finansielle virksomheder uanset størrelse, antal ansatte, om virksomheden udbetaler løn, om der er tale om variabel aflønning m.v.

Ved overtrædelser af aflønningsreglerne i lov om finansiel virksomhed kan Finanstilsynet udstede administrative bødeforelæg til virksomheden. Ved bødefastsættelsen kan Finanstilsynet blandt andet lægge vægt på antallet af over­trædelser, om der er tale om gentagne overtrædelser, om der er sket udbetaling i strid med reglerne, samt om lønpo­litikken er i strid med reglerne.