Intet pensionsbidrag efter fastholdelsesaftale

Pensionsbidrag i henhold til fastholdelsesaftale kunne ikke opfattes som en del af en salgsaftale for en aktiepost. Det kom Østre Landsret frem til ved en dom af 27. september 2012.

Sagen omhandlede en problemstilling om, hvorvidt en direktør - i kraft af en fastholdelsesaftale - var berettiget til et pensionsbidrag på kr. 1.220.000.

I forbindelse med salget af den virksomhed, hvor direktø­ren var ansat - og hvor direktøren ligeledes solgte sine aktier i selskabet - blev der indgået en fastholdelsesaftale. I henhold til fastholdelsesaftalen var direktøren berettiget til et årligt pensionsbidrag på kr. 610.000 ved årsafslutningen af regnskabet tre år efter overdragelsen. Forpligtigelsen var dog betinget af, at direktøren var beskæftiget i selskabet på udbetalingstidspunktet.

Direktøren fik udbetalt pensionsbidraget for det første år, men da hun blev afskediget og fratrådte, inden generalfor­samlingen havde godkendt årsrapporten for det andet år, nægtede selskabet at udbetale pensionsbidraget for de sidste to år. 

Direktøren mente dog fortsat at være berettiget til pen­sionsbidraget, idet pensionsbidraget var at anse som en del af betalingen for hendes aktiepost, og betingelsen om, at hun var beskæftiget i virksomheden på udbetalingstids­punktet, skulle fortolkes således, at den kun medførte, at aftalen bortfaldt ved opsigelse fra hendes side. Ligesom det blev gjort gældende, at betingelsen om fortsat ansæt­telse under alle omstændigheder burde tilsidesættes i medfør af aftalelovens § 36 som værende urimelig.

Retten slog indledningsvis fast, at fastholdelsesaftalen var indgået mellem professionelle parter, der må betragtes som ligeværdige. Herefter konkluderedes det, at aftalen på baggrund af sin ordlyd måtte forstås således, at betaling af pensionsbidraget forudsatte, at direktøren var ansat på det tidspunkt, hvor årsrapporten blev godkendt af generalfor­samlingen.

I relation til aftalelovens § 36 fandt retten, at direktøren ikke havde løftet bevisbyrden for, at aftalen skulle være urimelig eller i strid med redelig handlemåde. Retten lagde i denne forbindelse vægt på, at direktøren havde været involveret i forhandlingen af aftalen.

Direktøren blev derfor ikke tilkendt yderligere pensions­bidrag.

Dommen viser, at når der er tale om en aftale mellem pro­fessionelle parter, er der en formodning for, at de er indfor­ståede med betydningen af aftalens ordlyd, og at der skal noget helt ekstraordinært til for at tilsidesætte aftalen som urimelig.