Komitéen for God Selskabsledelse offentliggør opdaterede Anbefalinger for god Selskabsledelse

Komitéen for God Selskabsledelse har den 2. december 2020 offentliggjort opdaterede Anbefalinger for God Selskabsledelse ("Anbefalingerne"), som træder i kraft for regnskabsår, der begynder efter den 1. januar 2021 eller senere. Opdateringen af de nuværende Anbefalinger fra 2017 sker på baggrund af ny lovgivning, den seneste udvikling i best practice indenfor transparens i ledelsens vederlag, bestyrelsesevalueringer samt nyere samfundstrends inden for bl.a. langsigtet værdiskabelse, bæredygtighed, samfundsansvar og mangfoldighed.

Opdateringen af Anbefalingerne indebærer materielle ændringer i en række af de enkelte anbefalinger inden for hvert af de fem områder, men Komitéen for God Selskabsledelse har også foretaget nogle helt overordnede strukturelle ændringer i Anbefalingerne. 

Antallet af anbefalinger er blevet reduceret fra 47 til 40, således at anbefalinger, der enten fremgår som krav af lovgivningen eller følger af gængs selskabspraksis er udeladt. Indledningen til hvert af de fem afsnit med anbefalinger indeholder nu en beskrivelse af de overordnede principper for det relevante område for afsnittets anbefalinger. De overordnede principper er et godt redskab for selskaberne til at forstå og arbejde med de enkelte anbefalinger, men de udgør ikke egentlige anbefalinger, og der er ikke rapporteringspligt på de overordnede principper. Komitéen for God Selskabsledelse har opdateret rapporteringsskemaet, så skemaet understøtter følg-og-forklar princippet og fremstår mere brugervenligt og informativt. 

I følgende anbefalinger, er der materielle ændringer:

1. Samspil med selskabets aktionærer, investorer og øvrige interessenter 

1.1 Dialog med aktionærer, investorer og øvrige interessenter
Komitéens anbefaling 1.1.1 om, at ledelsen via løbende dialog sikrer aktionærer, investorer og interessenter relevant indsigt i selskabets forhold videreføres. Som noget nyt angives i kommentaren, at ledelsen kan overveje at søge dialog med proxy advisors eksempelvis i relation til institutionelle investorers stemmeafgivning. Opfordringen er et resultat af den stigende udbredelse af proxy advisors i Danmark, og den store indflydelse proxy advisors som f.eks. ISS og Glass Lewis udøver på institutionelle investorers stemmeafgivelse i danske børsnoterede selskaber. Ændringen i kommentaren er derfor blot udtryk for, at komitéen tydeliggør, at det er vigtigt, at ledelsen sørger for en god og løbende dialog med proxy advisors. I kommentaren til anbefaling 1.1.2 anføres, at rammerne for denne dialog kan fremgå af selskabets Investor-Relations-politik.

1.2 Generalforsamling
Komitéens anbefaling 1.2.1 om afvikling af generalforsamlingen til understøttelse af aktivt ejerskab udvides og specificeres. Det anbefales, at bestyrelsen tilrettelægger generalforsamlingen, således at aktionærer, der ikke kan være fysisk til stede eller er repræsenteret på generalforsamlingen, kan stemme og stille spørgsmål til ledelsen forud eller på generalforsamlingen. Derudover anbefales, at bestyrelsen sikrer aktionærerne mulighed for at overvære generalforsamlingen via webcast el. lign. 

Anbefalingens sidste led henviser til reglerne om delvis elektronisk generalforsamling, og komitéen har altså ikke med denne opdatering indført en anbefaling om optagelse af hjemmel til afholdelse af en fuldstændig elektronisk generalforsamling i vedtægterne. Dette til trods for, at optagelse af en vedtægtsbestemmelse om adgang til afholdelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling har været drøftet i en række børsnoterede selskaber i lyset af udfordringerne med afholdelse af fysiske generalforsamlinger i foråret 2020 under nedlukningen som følge af Covid-19. Komitéens tilbageholdenhed skal ses i lyset af, at proxy advisors hidtil har anbefalet vote-against overfor forslag om optagelse af hjemmel i vedtægterne til afholdelse af fuldstændig elektroniske generalforsamlinger.  

1.4  Relation til det omkring liggende samfund 
Komitéens anbefaling 1.4.1, der omhandler selskabets politik for samfundsansvar er flyttet fra anbefaling 2.2.1, ligesom den nye anbefaling udvides. Det anbefales, at bestyrelsen godkender en politik for samfundsansvar, herunder socialt ansvar og bæredygtighed, og at politikken er tilgængelig i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside. Endvidere anbefales, at bestyrelsen påser, at politikken efterleves. Opdateringen af anbefalingen om politik for samfundsansvar reflekterer bl.a. det øgede fokus på bæredygtighed, og selskaberne skal forholde sig til bæredygtighed i bred forstand (ikke kun bæredygtighed i økonomisk forstand). Politikken kan bl.a. omtale selskabets interne bæredygtighed (eksempelvis økonomisk, finansielt og innovationsmæssigt) samt bæredygtighed i forhold til CSR og ESG samt selskabets rolle som positiv bidragsyder til samfundet som helhed).

Komitéens anbefaling 1.4.2 om en skattepolitik er ny og kommer i kølvandet på det øgede fokus på overholdelse af skattelovgivningen i lyset af den seneste tids sager om skatteovertrædelser. Det anbefales, at bestyrelsen godender en skattepolitik, der gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside. Kommentaren angiver, at selskabet i skattepolitikken kan vælge at give videre indsigt i selskabets skattemæssige forhold end påkrævet i lovgivningen, f.eks.  oplyse, hvordan selskabet forholder sig til skatteincitamenter, brug af skatteplanlægning, aktiviteter i skattelylande, og om selskabet har betalt skat i de lande, hvor selskabet opererer. 

2. Bestyrelsens opgaver og ansvar

2.1 Overordnede opgaver og ansvar

Komitéen har udbygget den tidligere anbefaling 2.2.2 om årlig stillingtagen til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i anbefaling 2.1.1. Det anbefales i anbefaling 2.1.1, at bestyrelsen forholder sig til selskabets purpose samt sikrer og fremmer en god kultur og gode værdier i selskabet. Selskabet bør forklare herom i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside.


Selskabets purpose er et nyt begreb, som indføres med de opdaterede Anbefalinger. Komitéen beskriver begrebet, som selskabets overordnede sigte for langsigtet værdiskabelse, som selskabet leverer til sine aktionærer, øvrige interessenter og samfundet. Selskabets purpose går videre end det vedtægtsmæssige formål og skal forstås som selskabets mission/vision, som er en væsentlig drivkraft i selskabets strategi og beslutningsproces. I kommentaren angives, at bestyrelsen bør sikre sig, at der er sammenhæng mellem selskabets purpose og selskabets kultur og værdier i selskabet. Bestyrelsen skal således fremover aktivt forholde sig til selskabets purpose, herunder sikre at dette purpose hænger sammen med selskabets kultur og værdier og forklare disse overvejelser i ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside.

2.2 Bestyrelsesmedlemmerne
Komitéens anbefaling 2.2.2 om løbende opdatering af bestyrelsens viden og kompetencer er ny og har til formål at sikre og øge kvaliteten i bestyrelsesarbejdet. Det anbefales, at formanden i samarbejde med de enkelte bestyrelsesmedlemmer sikrer, at medlemmerne løbende opdaterer og supplerer deres viden om relevante forhold, og at medlemmernes særlige viden og kompetencer bliver brugt bedst muligt. Løbende opdatering af bestyrelsens viden og kompetencer var tidligere omtalt i indledningen til afsnit 2, men bliver nu til en egentlig anbefaling, som selskaberne derfor skal rapportere på. Formålet er at få bestyrelsen til aktivt at forholde sig til, om dens viden og kompetencer er tilstrækkelige, og om de udnyttes mest hensigtsmæssigt. Anbefalingen supplerer de nye anbefalinger om bestyrelsesevaluering (se anbefaling 3.5.1 nedenfor).

3. Bestyrelsens sammensætning, organisering og evaluering

3.1 Sammensætning
Komitéen har foretaget en række opdateringer og præciseringer i anbefaling 3.1.1-3.1.5 om bestyrelsens sammensætning.

I anbefaling 3.1.1 specificeres, at bestyrelsen årligt skal gennemgå de kollektive og individuelle kompetencer i bestyrelsen, ligesom bestyrelsen skal gennemgå dens sammensætning og mangfoldighed. Ved gennemgangen af bestyrelsens mangfoldighed, kan bestyrelsen bl.a. se på alder, køn eller uddannelses- og erhvervsmæssig baggrund. Specifikationen af, at bestyrelsen skal gennemgå både de kollektive og individuelle kompetencer i bestyrelsen samt bestyrelsens mangfoldighed er nyt.

I anbefaling 3.1.2 om selskabets politik for mangfoldighed præciseres, at politikken også kan gøres tilgængelig i ledelsesberetningen og ikke blot på selskabets hjemmeside. Det præciseres i kommentaren, at politikken kan forklare selskabets aktive arbejde med mangfoldighed, herunder den kønsmæssige balance i selskabets ledelsesniveauer.

I anbefaling 3.1.3 anbefales nu, at der ved vurderingen af bestyrelseskandidater - udover individuelle kompetencer og kvalifikationer - også indgår behovet for kontinuitet, fornyelse og mangfoldighed. Kontinuitet er en ny tilføjelse i forhold til tidligere.

Den nye anbefaling 3.2.2 svarer til den gamle anbefaling 3.1.5 om direktionsmedlemmers indtræden i bestyrelsen. Dog skærpes bestemmelsen, således at komitéen nu anbefaler, at et fratrædende direktionsmedlem ikke træder direkte ind i bestyrelsen, hvor den tidligere anbefaling 3.1.5 var begrænset til den administrerende direktørs direkte indtræden som bestyrelsens formand og næstformand.

3.3 Bestyrelsesmedlemmer og antallet af øvrige ledelseshverv
Anbefaling 3.3.1 om overboarding opdateres, således at det fremover er bestyrelsen og hvert enkelt medlem, der vurderer, hvor meget tid, det er nødvendigt at bruge på bestyrelsesarbejdet. Bestemmelsen er ikke ændret materielt udover, at vurderingen nu skal foretages af både det enkelte medlem og den samlede bestyrelse. Anbefalingen fremhæves alligevel, da komitéen i sin kommentar understreger, at der ikke arbejdes med et "pointsystem" for overboarding. Proxy advisors ser positivt på pointsystemer som redskab til at imødegå overboarding i bestyrelser, men det er fortsat komitéens opfattelse, at det er bedst overladt til de enkelte selskaber at vurdere omfanget af bestyrelsesarbejdet i forhold til overboarding. Det præciseres, at vurderingen skal foretages i forbindelse med den årlige bestyrelsesevaluering i henhold til anbefaling 3.5.1, som beskrives nedenfor.

Komitéen har i anbefaling 3.4.3 om revisionsudvalget sammenskrevet anbefaling 3.4.3-3.4.5 i en samlet beskrivelse af revisionsudvalget og udvalgets opgaver. 

3.5 Evaluering af bestyrelse og direktion
Den væsentligste ændring i afsnit 3 vedrører anbefaling 3.5.1 om bestyrelsesevaluering, hvor komitéen har skærpet kravene til den årlige evaluering af bestyrelsen. Anbefalingens beskrivelse af indholdet af bestyrelsesevalueringen var tidligere formuleret med en række forhold, som bør indgå i bestyrelsesevalueringen, hvorimod den opdaterede anbefaling er formuleret med minimumskrav til evalueringens indhold. Selskaberne skal derfor evaluere på disse minimumskrav, hvis selskabet skal kunne rapportere, at de følger anbefalingen. Blandt disse minimumskrav er flere nye indholdspunktet tilføjet til bestyrelsesevalueringen, herunder det interne samarbejde i bestyrelsen samt bestyrelsesmedlemmernes forberedelse og aktive deltagelse i bestyrelsesmøderne. Komitéen anbefaler, at bestyrelsesevalueringen endvidere har fokus på anbefalingerne om bestyrelsens arbejde, effektivitet, sammensætning og organisering i anbefaling 3.1-3.4. Dette er dog ikke en del af minimumskravene for bestyrelsesevalueringen.

4. Ledelsens vederlag

Anbefalingerne vedrørende vederlagspolitik og vederlagsrapport (anbefaling 4.1.1, 4.1.2, 4.2.1, 4.2.2 og 4.2.3) udgår som følge af implementeringen af direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 (2. Aktionærrettighedsdirektiv). Anbefalingerne dækkes nu af selskabslovens §§ 139-139b. De opdaterede Anbefalinger indeholder i stedet nye anbefalinger om ledelsens vederlag.

Komitéen anbefaler i en ny anbefaling 4.1.1, at bestyrelsens og direktionens vederlag samt øvrige ansættelsesvilkår både er konkurrencedygtige og forenelige med selskabets langsigtede aktionærinteresser. I kommentaren angiver komitéen, at der skal foretages den rette afvejning mellem at undgå for høje vederlagspakker og samtidigt tiltrække de rette kompetencer. 

Komitéen anbefaler i en ny anbefaling 4.1.3, at den variable del af vederlaget har et loft på tildelingstidspunktet, og at der er gennemsigtighed om den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet under pessimistiske, forventede og optimistiske scenarier. Ifølge kommentaren kan loftet på tildelingstidspunktet eksempelvis sættes i forhold til den faste grundløn. Selskaberne vil ofte have angivet et loft for variabel løn på tildelingstidspunktet i vederlagspolitikken, som selskabet har udarbejdet efter selskabslovens §§ 139 og 139a. Det vil være oplagt at oplyse om den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet i selskabets vederlagsrapport, som er udarbejdet efter selskabslovens § 139b, hvor de relevante opgørelsesmetoder herfor fastlægges i samarbejde med revisor. 

Komitéens anbefaling om claw back, der tidligere var en del af den udgåede anbefaling 4.1.2 om variable løndele i vederlagspolitikken, udskilles til en ny anbefaling 4.1.6. Det anbefales, at selskabet har mulighed for at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variabel vederlag til bestyrelse og direktion, hvis vederlaget er tildelt, optjent eller udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende viser sig at være fejlagtige, eller hvis modtageren var i ond tro. Den nye anbefaling er en udvidelse i forhold til den tidligere anbefaling, da den, udover udbetalt aflønning, også omfatter tildelt og optjent aflønning. Herudover omfatter den nu også tilfælde, hvor modtageren er i ond tro om forhold, som medførte udbetaling af et for højt variabelt vederlag. Selskaberne skal sørge for at gennemse beskrivelsen af mulighederne for claw back i selskabets vederlagspolitik i lyset af den opdaterede anbefaling. Selskaberne skal rapportere om eventuelle tilbagekrævninger af variabelt vederlag i regnskabsåret i selskabets vederlagsrapport. 

5. Risikostyring

5.1 Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger
Komitéens anbefaling 5.1.1 om stillingtagen og redegørelse for relevante risici er blevet opdateret. Det anbefales, at bestyrelsen med udgangspunkt i selskabets strategi og forretningsmodel tager stilling til eksempelvis de væsentligste strategiske, forretningsmæssige, regnskabsmæssige og likviditetsmæssige risici. Stillingtagen til regnskabsmæssige og likviditetsmæssige risici er nyt i forhold til tidligere, og selskaberne skal redegøre for disse samt selskabets risikostyring i ledelsesberetningen. Det angives i kommentaren, at oplysningerne om risikostyring kan udvides med digitale risici, hvis relevant.

Komitéens anbefaling 5.1.2 om etablering af en whistleblowerordning udvides, således at det i tillæg til en whistleblowerordning anbefales at etablere procedurer for håndtering af sådanne whistleblowersager. Hvis whistleblowerordningen er forankret i revisionsudvalget, vil denne opgave indgå i revisionsudvalgets opgaver i henhold til anbefaling 3.4.3. Det angives i kommentaren til anbefaling 5.1.2, at det vil være relevant med løbende orientering af revisionsudvalget og bestyrelsen om antallet, karakteren og berettigelsen af indberetninger i whistleblowerordningen. 

Anbefaling 5.1.3 om regelmæssig dialog og informationsudveksling med revisor er flyttet fra afsnit 5, og indgår nu delvist i anbefaling 3.4.3 om revisionsudvalget, som beskrevet ovenfor, i det omfang den ikke er erstattet af anden lovgivning.

De opdaterede Anbefalingers betydning for selskaber

De opdaterede Anbefalinger træder i kraft for regnskabsåret, der begynder den 1. januar 2021 eller senere. Selvom selskaberne først skal rapportere på, om de følger de enkelte anbefalinger, eller forklare, hvorfor de har valgt ikke at følge en eller flere anbefalinger (følg-eller-forklar princippet) i forbindelse med regnskabsaflæggelsen i 2022 (2021 årsrapporten), skal selskaberne allerede nu overveje, om de opdaterede Anbefalinger giver anledning til ændringer i selskabets politikker og interne procedurer.

Særligt er det relevant for selskaberne at overveje, hvordan de aktivt arbejder indenfor de nyeste samfundstrends om langsigtet værdiskabelse, samfundsansvar og bæredygtighed, mangfoldighed og evaluering, som er afspejlet i de opdaterede Anbefalinger.

Læs gældende Anbefalinger for God Selskabsledelse

Læs de opdaterede Anbefalinger for God Selskabsledelse

 

Seneste nyt om Selskabsret og Commercial Contracts

Selskabsret

Seneste nyt om Ansættelses- og Arbejdsret

Ansættelses- og Arbejdsret